上市公司信息披露管理辦法：瀘州老窖股份有限公司（000568）

為保障瀘州老窖股份有限公司(以下簡稱"本公司")信息披露真實、及時、準確、合法、完整，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《深圳證券交易所上市規則》(以下簡稱《上市規則》)《上市公司治理準則》等國家有關法律、法規、規章，制定本制度。

一、信息披露的范圍：

根據有關法規規定，公司信息披露的范圍主要包括以下幾部分：

1、招(配)股說明書；

2、上市公告書；

3、定期報告；包括：年度報告、中期報告和季度報告。

4、臨時報告；包括：重要會議公告、收購與出售資產公告、應當即時披露的關聯交易、重大事件公告、有關股票交易異常波動的公告和公司合并、分立公告。

5、公司治理的有關信息：

公司應按照法律、法規及其他有關規定，在定期報告或臨時報告中披露公司治理的有關信息，主要包括：

(1)董事會、監事會的人員及構成，包括獨立董事的配備情況；

(2)董事會、監事會的工作及評價；

(3)獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發表獨立意見的情況及對關聯交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見；

(4)各專門委員會的組成及工作情況；

(5)公司治理的實際狀況，及與《上市公司治理準則》存在的差異及其原因；

(6)改進公司治理的具體計劃和措施。

二、信息披露的基本原則：

1、履行信息披露基本義務：

(1)及時披露所有對本公司股票價格可能產生重大影響的信息；

(2)確保信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。

2、公司除按照強制性規定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。

3、公司披露的信息應當便于理解。

4、董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔連帶責任。

5、公司的信息在正式披露前，董事會及董事會全體成員及其它知情人，有直接責任確保該信息的知悉者控制在最小范圍內，不得泄露內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操作證券交易價格。

6、披露信息必須在第一時間內將有關公告和相關備查新聞文件報送深圳證券交易所審核。

7、公司公開披露的信息涉及財務會計、法律、資產評估等事項，由具有從事證券業務資格的會計師事務所、律師事務所和資產評估機構等專業性中介機構審查驗收，并出具書面意見。專業性中介機構及人員必須保證其審查驗證的文件的內容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并且對此承擔相應的法律責任。

8、公開披露的信息應在至少一種指定報刊上予以公告，其他公開傳媒披露的信息不得先于指定報刊。不能以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露義務。公司定期報告、章程、招(配)股說明書、可轉換債券說明書除載于上述報紙之外，還載于深圳證券交易所指定網站。

9、公司公告中出現錯誤、遺漏或誤導的，公司將按照交易所的要求作出說明并公告。

10、公司將公司承諾事項和股東承諾事項報送深圳證券交易所備案，并在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。

11、公司出現下列情形之一，將根據深圳證券交易所有關規定向深圳證券交易所申請免予信息披露：

(1)公司有充分理由認為披露某一信息會損害公司利益，且該信息不會對股票價格產生重大影響；

(2)公司認為披露某信息可能導致公司違反法律法規的；

(3)深圳證券交易所認可的其它情況。

12、公司配備信息披露所必須的通訊設備和計算機等辦公設備，保證計算機可以連接國際互聯網，并保證對外咨詢電話的暢通。

13、公司董事會秘書負責信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東，向投資者提供公開披露的資料等。董事會及經理人員應對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機構及個人不得干預董事會秘書的信息披露工作。

三、招(配)股說明書

1、招(配)股說明書概要：

招股說明書概要按照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式》第一號規定編制并披露。

2、公司獲準公開發行股票后，發行人及其承銷商應當在承銷期開始前二至五個工作日內將招(配)股說明書概要刊登在至少一種公司信息披露指定報刊上。

3、在股票公開發行期間，與發行有關的，應當公開的信息，例如股票發行公告、發行中簽率公告、搖號結果公告等，也應在至少一種公司信息披露指定報刊上及時公告。

四、上市公告書

1、上市公告書按照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》第七號編制，在股票掛牌交易日之前的三天，應當將簡要上市公告書刊登在至少一種公司信息披露指定報刊上。

2、股票掛牌交易日之前的五個工作日，應把全體股東登記托管資料交中國證券登記結算有限責任公司上海分公司托管登記完畢。

3、披露上市公告書之前的三天，公司應與深圳證券交易所簽訂《上市協議書》。

五、定期報告

公司應在每個會計年度中分四次向公眾披露公司的定期報告，定期報告包括中期報告、季度報告和年度報告，定期報告是法定報告。

年度報告：

1、應在每個會計年度結束后一百二十日內(四個公歷月份)編制完成年度報告并按規定披露。

2、年度報告應制成文本和摘要兩種形式，其格式、內容和其它要求按《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》第二號要求編制。

3、披露中期報告、年度報告前，應將披露登記表、報告摘要、審計報告、電腦磁盤、董事會決議公告等報深圳證券交易所上市公司管理部備案登記，然后落實刊登和停牌時間。

4、深圳證券交易所對年度報告摘要、正本在形式和內容實行事后審核，對深圳證券交易所的審核意見，應予以認真、及時的答復，并根據要求刊登說明公告。

中期報告：

1、應在每個會計年度的前六個月結束后六十日內(兩個公歷月份)編制完成中期報告并按規定披露。

2、中期報告應制成文本和摘要二種形式，其格式、內容和其他要求按照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》第三號要求編制。

3、中期報告的財務報告毋須經會計師事務所審計，但下列情形除外：

(1)公司連續兩年虧損或被證券交易所予以特別處理的；

(2)公司擬在下半年辦理配股申報事宜的；

(3)公司擬定中期分紅方案(派發現金股息或股票紅利)或公積金轉股方案，并將在下半年實施的；

(4)中國證監會或深圳證券交易所認為應當進行審計的其他情形。

4、中期報告的報送、公告和審核適用對年度報告的有關規定。

季度報告：

1、季度報告應在會計年度結束前三個月、九個月結束后的三十日內編制完成并披露。

2、季度報告按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則》第13號要求編制。

3、季度報告的財務資料毋須經會計師事務所審計，但中國證監會和證券交易所另有規定的除外。

4、季度報告的報送、公告和審核適用對年度報告的有關規定。

六、臨時報告

公司股票發行上市后，除按規定披露季度報告、中期報告、年度報告等定期報告外，其余的信息披露均屬臨時報告范疇。

(一)、重要會議(董事會、監事會、股東大會)

1、公司召開董事會，應在會后兩個工作日內將董事會決議和會議紀要報送深圳證券交易所。

2、公司董事會涉及分紅派息、公積金轉增股本預案、配股預案、增發新股、發行可轉換債券等事項的，必須公告。

3、公司召開監事會，應在會后兩個工作日內將監事會決議報送深圳證券交易所，交易所認為監事會決議有必要披露的，經審查后在指定報刊上公布。

4、公司召開股東大會，需于股東大會召開前三十日刊登召開股東大會的通知，列明需討論的議題，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。在股東大會結束后當天，應將股東大會決議和會議紀要報送深圳證券交易所，經審查后在指定報刊上公布。

5、股東大會因故延期，應在原股東大會召開前至少五個工作日發布延期通知，延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。

6、如股東大會決議與預案有變化或股東大會對董事會預案以外的事項作出決議的，以及會議期間發生突發事件以至于會議不能正常召開的，公司應向深圳證券交易所說明原因并公告。

7、股東大會決議公告應寫明出席會議的股東人數、所持股份及占公司有表決權總股本的比例，以及每項議案的表決方式及表決統計結果。對股東提案作出決議的，應列明提案股東的持股比例和提案內容。

(二)、公司收購、出售資產

1、公司實施重大購買或出售資產的行為，應當遵守《關于規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》和深圳證券交易所上市規則的有關規定。

2、公司就以上收購或者出售資產的事實發布的公告，須至少包括以下內容：

(1)有關協議的生效時間及對方的基本情況(包括企業名稱、注冊地點、法定代表人、經營范圍等)；

(2)被收購、出售資產的基本情況，包括該資產的名稱、資產評估情況，運營情況，若被收購、出售的資產系企業所有者權益，則還須包括最近一期財務報告中的財務數據(至少包括資產總額、負債總額、所有者權益、主營收入、凈利潤等)；

(3)該交易對公司未來經營的影響；

(4)有關收購、出售資產的價格總額及支付方式；

(5)如屬出售情況，出售所得款項的用途；

(6)如屬收購情況，應說明該項目是否與招股說明書、配股說明書或其它募集資金說明書中列示的項目相關，同時還應說明本次交易的資金來源。

(7)是否屬須經股東大會批準的項目，如是，應明確說明該事項須經股東大會批準；

(8)深圳證券交易所要求的其它內容。

3、公司擬收購、出售資產總額達到上市公司最近經審計的總資產50%以上的，或收購、出售資產相關的凈利公司或虧損的絕對值(按最近一期經審計的財務報告)占上市公司最近經審計的凈利潤或虧損絕對值的 50%以上，且收購、出售資產相關的凈利潤或虧損絕對額在500萬元以上的，該次交易必須事先經過公司股東大會的批準；按規定向深圳證券交易所報送公告草稿和召開股東大會批準該交易的通知，同時報中國證監會。

4、公司在十二個月內對同一或相關資產分次進行收購、出售的，以其在此期間交易的累計數來確定公司是否應按規定公告。

5、公司因收購、出售其它上市公司的股份，而產生股東披露義務或要約義務的，應同時按深圳證券交易所特別指引第一、二、三號執行。

6、公司控股比例超過50%的子公司作為收購、出售資產的行為人，在參照披露標準上視同公司的交易行為。

(三)、關聯交易的信息披露

1、公司披露關聯交易，應當向深圳證券交易所提交以下文件：

(1)關聯交易公告文稿；

(2)關聯交易協議書；

(3)董事會決議及公告(如有)；

(4)深圳證券交易所要求的其他文件。

2、公司就關聯交易發布的臨時公告應當包括以下內容：

(1)交易日期、交易地點；

(2)有關各方的關聯關系；

(3)交易及其目的的簡要說明；

(4)交易的標的、價格及定價政策；

(5)關聯人在交易中所占權益的性質及比重；

(6)關聯交易涉及收購或出售某一公司權益的，應當說明該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際持有人的名稱及其業務狀況；

(7)董事會關于本次關聯交易對公司影響的意見；

(8)若涉及對方或他方向公司支付款項的，必須說明付款方近三年或自成立之日起至協議簽署期間的財務狀況，董事會應當對該等款項收回或成為壞帳的可能做出判斷和說明。

(9)獨立財務顧問意見；

(10)、深圳證券交易所和中國證監會要求的其他內容。

3、公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元至3000萬元之間或占公司最近經審計凈資產值的0.5%至5%之間的，公司應當在簽定協議后兩個工作日內按照六-(三)-2條的規定進行公告，并在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

4、公司擬與其關聯人達成的關聯交易總額高于3000萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的，公司董事會必須在做出決議后兩個工作日內報送深圳證券交易所并公告。公告內容應當符合六-(三)-2條的規定。關聯交易在獲得公司股東大會批準后實施，任何與該關聯交易有利害關系的關聯人應當在股東大會上放棄對該議案的投票權。公司應當在有關關聯交易的公告中特別載明："此項交易需經股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權"。

5、公司與關聯人就同一標的或者公司與同一關聯人在連續 12個月內達成的關聯交易累計金額達到六-(三)-3條所述標準的，公司應當按六-(三)-3條的規定予以披露。

6、公司與關聯人就同一標的或者公司與同一關聯人在連續 12個月內達成的關聯交易累計金額達到六-(三)-4條所述標準的，公司應當按六-(三)-4條的規定予以披露。

7、公司與關聯人之間簽署的涉及關聯交易的協議，包括產品供銷協議、服務協議、土地租賃協議等已經在招股說明書、上市公告書或上一次定期報告中披露，協議主要內容(如價格、數量及付款方式等)在下一次定期報告之前未發生顯著變化的，公司可以豁免執行本節上述條款的規定，但是應當在定期報告及其相應的財務報告附注中就年度內協議的執行情況做出必要說明。

8、公司與關聯人達成的以下關聯交易，可以免予按照關聯交易的方式表決和披露：

(1)關聯人按照公司的招股說明書、配股說明書或增發新股說明書以現金方式繳納應當認購的股份；

(2)關聯人依據股東大會決議領取股息或者紅利；

(3)關聯人購買公司發行的企業債券；

(4)公司與其控股子公司之間發生的關聯交易；

(5)深圳證券交易所認定的其他情況。

9、由公司控制或持有 50%以上股份的子公司發生的關聯交易，視同公司行為，其披露標準適用六-(三)-3、4、5、6條規定；公司的參股公司發生的關聯交易，以其交易標的乘以參股比例或協議分紅比例后的數額，適用六-(三)-3、4、5、6條規定。

10、公司必須在重大關聯交易實施完畢之日起兩個工作日內向深圳證券交易所報告并公告。

(四)、其他應當及時披露的重大事件

1、公司發生下列情況之一，其涉及的金額達到以下標準之一時，參照有關規定進行披露：

(1)涉及資產總額占公司最近一期經審計的總資產值的10%以上；

(2)涉及凈利潤或虧損的絕對值占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10%以上，且絕對金額在100萬元以上；

(3)涉及凈資產占公司最近一期經審計的凈資產額的10%以上；

(4)重大合同(擔保、借貸、受托經營、贈與、承包、租賃等)的訂立、變更和終止，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；

(5)持有公司5%以上股份的股東所持股份被質押；

(6)及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或實際控制人的詳細資料；

(7)及時了解并披露公司股份變動的情況以及其他可能引起股份變動的重要事項。當控股股東增持、減持或質押公司股份，或公司控制權發生轉移時，公司及其控股股東應及時、準確地披露；

(8)變更募集資金投資項目；

(9)發生重大債務或未清償到期重大債務；

(10)預計出現資不抵債的情形；

(11)獲悉主要債務人進入破產程序，而公司對相應債權未能提取足額壞帳準備的；

(12)公司因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處罰；

(13)中國證監會和深圳證券交易所認為需要披露的其他事項。

2、公司發生下列情況之一也應作臨時報告并公告；

(1)公司章程、注冊資金、注冊地址變更；

(2)公司經營政策、經營項目發生重大變化或主營業務變更；

(3)直接或間接持有另一上市公司發行在外的普通股百分之五以上；

(4)持有百分之五以上的發行在外的普通股股東的股東變動情形；

(5)持有百分之五以上的發行在外的普通股的股東，其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發行在外的普通股百分之五以上的事實；

(6)董事長、三分之一以上董事或總經理發生變動；

(7)公司生產經營環境發生重要變化，如全部或重要業務停頓或生產資源取得、產品銷售方式或渠道發生重要變化等；

(8)新頒布的法律、法規、規章、政策等，可能對公司的經營有顯著影響；

(9)公司更換為其審計的會計師事務所；

(10)股東大會、董事會或監事會的決定被法院依法撤消；

(11)法院作出裁定禁止對公司有控制權的大股東轉讓其股份；

(12)公司進入破產、清算狀態；

(五)、有關股票交易異常波動的臨時報告

1、發生下列情況之一的，公司有義務報告并公告：

(1)股票交易發生異常波動；

(2)公共傳播媒介中與公司有關的消息，可能對公司的股票交易產生影響。

2、公司應關注本公司股票交易的波動以及傳播媒介對公司的報道。

3、公司對有關傳聞的公告包括以下內容：

(1)有關傳聞及其來源；

(2)公司的有關真實情況；

(3)證券交易所同意的其他內容。

4、如公司認為股票交易的異常波動與公司無關(包括公司內外部環境的變化)，應作出相關表述，如認為股票交易的異常波動與公司有關，公司應公告其認為有可能影響股票價格的信息。

(六)、公司的合并、分立

1、公司的合并、分立應當符合《公司法》和國家現行證券法規的有關規定。

2、涉及公司股票變動的合并、分立，其方案應當事先經中國證監會批準。

3、公司合并、分立方案等實施過程中涉及上市公司信息披露和股份變更登記等事務的，按中國證監會和證券交易所的規定辦理。

七、涉及利潤分配的信息披露：

公司利潤分配必須符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

1、公司確須進行中期分紅派息的，其分配方案必須在中期財務報告經過具有從事證券業務資格的會計師事務所審計后制定；公布中期分配方案的日期不得先于公司中期報告的公布日期。

2、公司董事會必須遵照《公司法》關于同股同權、同股同利的規定，保護國有資產不受侵害的規定，制定公平的分配方案，不得向一部分股東不派發現金紅利而向其他股東派發股票紅利。

3、公司制定配股方案同時制定分紅送股方案的，不得以配股作為送股的前提。

4、公司的送(增)股方案必須將以利潤派送紅股和以公積金轉增為股本予以明確區分，并在股東大會上分別作出決議，分項披露，不得將兩者均表述為送紅股。

5、公司董事會擬定的分配預案經股東大會審議通過后，應在兩個月之內實施。

6、公司披露分配公告中應詳細說明分配來源的構稽關系和分配方案。涉及股份變動的，應根據有關規定編制股份變動公告，列明變動前后的股份結構。

7、分配公告相關的股權登記日、除權(息)日、可流通紅股(轉增股)上市日等應與深圳證券交易所上市審核部事先落實。股權登記日一般應在分配公告刊登日后三至五個工作日。

8、公司派發現金紅利，應說明派發方法，若委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司派發，則應與其簽訂代派現金紅利合同，及時劃轉現金。

9、公司披露分配公告，應指定專人攜帶密封件將分配公告送達深圳證券交易所上市部，在公開披露之前，負有保密責任。

八、與配股、增發新股、發行可轉換債券有關的信息披露：

1、董事會有關配股、增發新股、發行可轉換債券的方案表決通過后，應當在二個工作日內通知深圳證券交易所上市部，同時公布召開股東大會的會議通知；其內容應當包括董事會決議和配股方案、增發新股、發行可轉換債券的具體事項，并載明＂該項決議尚須經股東大會表決后，報中國證監會成都證管辦，并報中國證監會審核＂字樣，召開股東大會的通知應當提前三十天公布。

2、配股、增發新股、發行可轉換債券方案經股東大會表決通過后，應當在二個工作日內公布股東大會決議內容，公告中應當載明＂該方案須報中國證監會成都證管辦出具意見，并報中國證監會審核＂字樣。如果股東大會對董事會的配股、增發新股、發行可轉換債券方案有修改的，還應公布修改后的方案。

3、公司接到中國證監會出具的配股、增發新股、發行可轉換債券審核意見后，應當在二個工作日內以公司董事會公告的形式公布配股(或增發新股、發行可轉換債券)申請獲批準的消息，深圳證券交易所應在公司確定的股權登記日前至少十個工作日安排公司公布配股(或增發新股、發行可轉換債券)說明書。配股說明書應按照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》第四號的規定編制；增發新股的招股說明書應按照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》第11號的規定編制；發行可轉換債券說明書應按照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》第12號、13號、14號的規定編制。配股(或增發新股、發行可轉換債券)說明書刊登后，公司應當就該說明書至少再刊登一次提示性公告。

4、公司應當在配股(或增發新股)繳款結束后二十個工作日內完成新增股份的登記工作，聘請有從事證券業務資格的會計師事務所出具驗資報告，編制公司股份變動報告。

5、深圳證券交易所上市審核部在收到公司有關配股(或增發新股)的股份變動報告和驗資報告后，擇時安排該項配售的股票上市交易。

九、信息披露的責任及罰則

1、為保證董事會秘書充分履行信息披露職責，凡本公司有關人員和部門發生上述事項應立即向董事會秘書報告，并提供上述事項的各類資料和信息。必要時應通知董事會秘書列席會議。

2、公司有關部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向證券交易所咨詢。

3、信息披露上報職責明確如下：

(1)公司組織機構及結構的變化由公司總經理辦公室提供；

(2)勞動人事用工制度和薪酬制度的變化、重大人事變動等情況，由公司人力資源部提供；

(3)重大經營情況、購銷合同、市場環境變化等情況由銷售公司提供；

(4)公司新產品研究開發項目情況、產品的質量情況由生產部提供；

(5)公司訴訟或仲裁事項由法律事務部提供；

(6)公司的發展戰略、對外投資(包括控股公司、參股公司)情況、技術創新情況由企業管理目部提供；

(7)本公司及控股子公司訂立的借貸、擔保、委托理財、買賣、贈與、租賃、籌資融資、購置資產、承包等合同文本及相關財務數據由公司財務部負責提供；

上述五項由總經理（或總經理授權的副總經理）負責。

(8)董事會、監事會、股東大會的情況由證券部提供，由董事會秘書負責。

(9)上述部門或人員須在前述應披露事件發生后 24 小時內告訴董事會秘書，并同時提供相關的完整資料。

4、公司信息是否披露的最終由公司董事長決定。

5、本公司的各部門、各分公司、各控股公司、參股公司及本條第3款的部門和人員，發生上述重大事項而未報告或報告內容不準確的，造成本公司信息披露不及時、疏漏、誤導，給本公司或投資者造成重大損失的，或者受到中國證監會及其派出機構、證券交易所批評和公開譴責的，董事會秘書有權建議公司董事會對相關責任人給予行政及經濟處罰。

十、附則

1、本制度由公司董事會負責解釋和修改。

2、信息披露的時間和格式等具體事宜，按照中國證監會、深圳證券交易所的有關規定執行。

瀘州老窖股份有限公司

二○○二年五月二十七日

（來源：東方財富網，侵刪）

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