上市公司信息披露管理辦法：北京雙鶴藥業股份有限公司（600062）

1、主題內容與適用范圍

1.1本標準規定了北京雙鶴藥業股份有限公司(以下簡稱公司)信息披露的基本要求；

1.2本標準適用于公司及其控、參股公司信息披露的管理工作。

2、相關文件

本制度依據《中華人民共和國證券法》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》、《公開發行證券公司信息披露編報規則》、上海證券交易所(以下簡稱上交所)《股票上市規則》以及其它有關法律、法規制度制定。

3、目標和原則

3.1為維護股東和投資者的合法權益，防止證券交易欺詐行為的發生，公司信息披露應當遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則。

3.2公司的全體董事必須保證依法及時履行信息披露義務，保證公開披露文件內容的真實、準確、完整，無虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏；保證所有股東有平等地獲得公司公開信息的機會；在所有與其相關的公開披露文件中，承諾就此承擔責任。

3.3公司在聘請證券公司、律師事務所、會計師事務所等中介機構進行有關業務活動時，專業性中介機構及人員必須保證其審查驗證的文件的內容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏；并且對此承擔相應的法律責任，公司應將中介機構及人員的有關責任事項寫入相關合同；公司及中介機構人員不得利用內幕信息謀取利益并負有內幕信息保密義務。

4、信息披露的內容

4.1公司應當公開披露的文件包括與證券公開發行和證券上市相關的各類報經核準的材料、公告書等。

4.2公司續存期間的定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告，其它報告為臨時報告。

5、內幕信息的控制

5.1公司應當公開披露的文件在公告之前，公司董事會全體成員及其它知情人員，有直接責任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內，嚴禁任何人利用內幕信息進行內幕交易等證券欺詐活動。

5.2內幕信息：

5.2.1重大事件，包括：

5.2.1.1公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

5.2.1.2公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

5.2.1.3公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

5.2.1.4公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

5.2.1.5公司發生重大虧損或者遭受超過凈資產百分之十以上的重大損失；

5.2.1.6公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

5.2.1.7公司的董事長、三分之一以上的董事，或者經理發生變動；

5.2.1.8持有公司百分之五以上股份的股東，其持有股份情況發生較大變化；

5.2.1.9公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

5.2.1.10涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議；

5.2.1.11法律、行政法規規定的其它事項。

5.2.2公司分配股利或者增資的計劃。

5.2.3公司股權結構的重大變化。

5.2.4公司債務擔保的重大變更。

5.2.5公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十。

5.2.6公司的董事、監事或者其它高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任。

5.2.7公司收購的有關方案。

5.2.8國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其它重要信息。

6、內幕信息的知情人員

6.1公司董事、監事及其它高級管理人員；

6.2持有公司百分之五以上股份的股東；

6.3控股公司的高級管理人員；

6.4所任公司職務可以獲取公司有關證券交易信息的人員；

6.5國務院證券監督管理機構規定的其它人員。

7、公司及其股東的義務

7.1公司應當向股東宣傳證券法規，提示負有信息披露義務的股東及時、規范地履行該義務。

7.2公司依法向中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)以外的機構報送材料，其內容屬公司尚未或不能公開的，應當以書面形式提示對方不得利用內幕信息謀取利益并負有內幕信息保密義務。

8、信息披露事務管理

8.1公司信息披露的管理主要由公司的董事會秘書負責。

8.2董事會秘書的職責范圍：

8.2.1公司董事會秘書負責協調和組織公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度、接待來訪、負責與新聞媒體及投資者的聯系，回答社會的咨詢、聯系股東，向股東及時提供公司公開披露過的資料，保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。

8.2.2董事會秘書應列席涉及信息披露的有關會議，公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在做出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。

8.2.3董事會秘書負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救加以解釋和澄清，并報告上交所和中國證監會。

8.2.4幫助公司董事、監事及其它高級管理人員了解法律、法規、公司章程、上市規則及股票上市協議對其設定的責任。在董事會決議違反法律、法規、公司章程及上交所有關規定時，把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交公司全體董事和監事。

8.2.5董事會秘書為公司與上交所的指定聯絡人，負責準備和遞交上交所要求的文件，組織完成監管機構布置的任務；負責保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章。

8.2.6公司董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另外委任一名董事會證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書的職責。

8.3為保證信息披露的及時、準確、完整，公司各控股子公司應在其股東會、董事會、監事會會議結束后十日內，將會議全套文件(包括議案、會議記錄及決議)報送至公司董事會秘書室。重大事項實行24小時之內報告制度。當4.2.2款所規定的情形出現時，公司相關部門應在第一時間呈報主管領導，并將書面材料同時報送董事會秘書室。

9、定期報告的披露

9.1公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制完成年度報告，于每個會計年度的上半年結束之日起二個月內編制完成中期報告，于會計年度前三個月、九個月結束后的三十日內編制季度報告。

9.2公司應當按照中國證監會《公開發行股票信息披露的內容與格式第二號<年度報告的內容與格式>》以及有關通知的規定編制年度報告及年度報告摘要，按照中國證監會《公開發行股票信息披露的內容與格式第三號<中期報告的內容與格式>》以及有關通知的規定編制中期報告及中期報告摘要，按照中國證監會《公開發行票信息披露的內容與格式第十三號<季度報告的內容與格式特別規定>》以及有關通知的規定編制季度報告。

9.3公司應當在定期報告經董事會批準后的兩個工作日內向上交所報送定期報告，經上交所登記后，在至少一種指定報紙刊登報告摘要，并在指定網站上披露報告全文。

9.4公司向上交所辦理定期報告登記手續時，應向其報送以下文件：

9.4.1審計報告原件；

9.4.2定期報告正本及其摘要；

9.4.3董事會決議及其公告文稿；

9.4.4上述文件的電子文件；

9.4.5停牌申請；

9.4.6上交所要求的其它文件。

10、臨時報告的披露

10.1公司召開股東大會、董事會、監事會會議，應當在會議結束后兩個工作日內，將會議決議及會議紀要報送上交所，經該所審核后，在指定報紙上刊登決議公告。股東大會因故延期或取消，應當在原定股東大會召開日的五個工作日之前發布通知，通知中應當說明延期或取消的具體原因，并公布延期后的召開日期。

10.2公司擬收購、出售資產達到以下標準之一時，經董事會批準后兩個工作日內，向上交所報告并公告：

10.2.1按照最近一期經審計的財務報告或評估報告，收購、出售資產的資產總額占公司最近一期經審計的總資產的10%以上；

10.2.2按照最近一期經審計的財務報告，收購、出售資產相關的凈利潤或虧損的絕對值占公司最近經審計凈利潤或虧損的絕對值的10%以上，且絕對金額在100萬元以上；

10.2.3收購、出售資產的交易金額占公司最近一期經審計的凈資產總額10%以上。

10.3關聯交易總額在300萬元~3000萬元之間或占公司最近經審計凈資產值的0.5%~5%之間的，公司應當在簽定協議后兩個工作日內進行公告，并在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料；關聯交易總額在3000萬元以上或高于公司最近經審計凈資產值的5%以上的，公司董事會必須在做出決議后二個工作日內報送上交所并公告。

10.4公司在進行上述交易時，應當及時披露進展情況：

10.4.1在該事件尚未披露前，董事和有關當事人應當確保有關信息絕對保密；如果該信息難以保密，或者已經泄露，或者公司股票價格已明顯發生異常波動時，公司應當立即予以披露。

10.4.2公司就上述重大事件與有關當事人一旦簽署意向書或協議，無論意向書或協議是否附加條件或附加期限，公司應當立即予以披露。

上述協議發生重大變更、中止或者解除、終止的，公司應當及時予以披露，說明協議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。

10.4.3上述重大事件獲得有關部門批準的，或者已披露的重大事件被有關部門否決的，公司應當及時予以披露。

11、其它重大事件

11.1公司在會計年度結束時預計出現虧損的，應當在會計年度結束后的30個工作時內發布首次風險提示公告。

11.2公司發生重大訴訟、仲裁、重大擔保等事項時，應當及時公告。

11.3公司在出現以下情況，應當自事實發生之日起兩個工作日內向上交所報告并公告：

11.3.1公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱的變更，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在指定網站上披露；

11.3.2經營方針和經營范圍的重大變化；

11.3.3訂立的重要合同可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；

11.3.4發生重大債務或未清償到期重大債務；

11.3.5變更募集資金投資項目；

11.3.6直接或間接持有另一上市公司發行在外的普通股5%以上；

11.3.7持有公司5%以上股份的股東，其持有股份增減變化達5%以上；

11.3.8公司第一大股東發生變更；

11.3.9公司董事長、三分之一以上董事或經理發生變動；

11.3.10生產經營環境發生重要變化，包括全部或主要業務停頓、生產資料采購、產品銷售方式或渠道發生重大變化；

11.3.11減資、合并、分立、解散或申請破產的決定；

11.3.12新的法律、法規、規章、政策可能對公司的經營產生顯著影響；

11.3.13更換為公司審計的會計師事務所；

11.3.14股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；

11.3.15法院裁定禁止對公司有控制權的股東轉讓其所持公司的股份；

11.3.16持有公司5%以上股份的股東所持股份被質押；

11.3.17公司進入破產、清算狀態；

11.3.18公司預計出現資不抵債；

11.3.19因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處罰的；

11.3.20上交所認為需要披露的其它事項。

12、其它

12.1公司應當在信息披露前將公告文稿及相關材料報送上交所。所報文稿及材料應為中文打印件并簽字蓋章，文稿上應當寫明擬公告的日期及報紙。經上交所同意后，公司方可自行聯系公告事項。

12.2公司應當將信息披露文件在公告的同時備置于公司董事會秘書室，供公眾查閱。

12.3公司指定《中國證券報》為刊登公司公告和其它需要披露信息的報刊；變更指定報紙，應在二個工作日內報告上交所。

12.4按照規定應當上網披露的，應當在中國證券會指定國際互聯網站www.sse.com.cn披露。

12.5在其它公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網站。

12.6公司不得以新聞發布或答記者問等形式代替公司的正式公告。

13、附則

13.1本制度經第二屆董事會第十四次會議表決通過，自通過之日起實行。

13.2本制度由董事會負責解釋。

13.3本制度與法律、法規及本公司章程相悖時，應按法律、法規及本公司章程執行。

（來源：東方財富網，侵刪）

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