上市公司信息披露管理辦法：華源凱馬機械股份有限公司（900953）

第一章 總則

第一條 為規范本公司信息披露，促進公司依法規范運作，維護公司和投資者的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等國家有關法律、法規及《股票上市規則》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《公司章程》的有關要求，特制定本信息披露管理辦法。

第二章 公司信息披露的基本原則

第二條 本管理辦法所稱信息披露是指將可能對公司股票價格產生重大影響的信息、而投資者尚未得知的重大信息，在規定時間內，通過規定的媒體，以規定的方式向社會公眾公布，并送達證券監管部門備案。

第三條 持續信息披露是公司的責任，公司應該忠實誠信履行持續信息披露的義務。

第四條 公司應當嚴格按照法律、法規和公司章程的規定真實、準確、完整、及時地披露信息。

第五條 公司信息披露要體現公開、公正、公平對待所有股東的原則。

第三章 信息披露的內容

第六條 公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。

第七條 公司應按《公開發行證券公司信息披露編報規則》的內容與格式公開披露的定期報告：

(一)季度報告：公司應在每個會計年度前三個月、九個月結束后的三十日內編制完成季度報告，在公司的指定報紙上刊載季度報告正文，在公司的指定網站上刊載季度報告全文(包括正文及附錄)，但第一季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告；

(二)中期報告：公司應當于每個會計年度的前六個月結束后二個月內編制完成中期報告，在公司的指定報紙上刊登中期報告摘要，在公司的指定網站上登載中期報告全文；

(三)年度報告：公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制完成年度報告，在公司的指定報紙上披露年度報告摘要，同時在公司的指定網站上披露其全文。

第八條 應公開披露的臨時報告事項：

(一)關聯交易事項：

1、關聯交易是指公司及公司控股子公司與公司的關聯人發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：

(1)購買或銷售商品；

(2)購買或銷售除商品以外的其他資產；

(3) 提供或接受勞務；

(4)代理；

(5)租賃；

(6)提供資金(包括以現金或實物形式)；

(7)擔保；

(8)管理方面的合同；

(9)研究與開發項目的轉移；

(10)許可協議；

(11)贈與；

(12)債務重組；

(13)非貨幣性交易；

(14)關聯雙方共同投資；

(15)上海證券交易所認為應當屬于關聯交易的其他事項。

2、當關聯交易金額達到如下標準時應向董事會秘書及時報告：

(1)關聯交易金額達到300萬元以上時；

(2)與關聯人就同一標的或與同一關聯人在連續12個月內累計達到300萬元以上時。

3、公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述標準執行；公司的參股公司以其交易標的乘以公司參股比例或協議分紅比例后的數額對照上述標準執行。

(二)重大事項：

1、重大事項包括但不限于：

(1)收購、出售資產；

(2)重大擔保事項；

(3)重要合同：借貸、委托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等；

(4)大額銀行退票；

(5)重大經營性或非經營性虧損；

(6)遭受重大損失；

(7)重大投資行為；

(8)可能依法承擔的賠償責任；

(9)重大行政處罰；

(10)重大仲裁、訴訟事項。

2、重大事項達到或在連續12個月內累計達到如下標準時應及時向董事會秘書報告：

(1)所涉資產總額占公司最近一期經審計的總資產值的10%以上；

(2)發生的凈利潤或虧損的絕對值(按上年度經審計的財務報告)占公司最近一期經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10%以上，且絕對金額在100萬元以上；

(3)所涉交易金額(承擔債務、費用等一并計算)占公司最近一期經審計的凈資產總額10%以上。

3、公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述標準執行；公司參股子公司按所涉金額乘以參股比例后的數額對照上述標準執行。

(三)其他重要事項

1、其他重要事項包括但不限于：

(1)公司章程、注冊地址、注冊資本、名稱的變更；

(2) 經營范圍的重大變化；

(3)訂立上述(二)1(3)項以外的重要合同；

(4)發生重大債務或未清償到期債務；

(5)變更募集資金投資項目；

(6)直接或間接持有另一上市公司發行在外的普通股5%以上；

(7)持有公司5%以上股份的股東，其持有的股份增減變化達到5%以上；

(8)公司第一大股東發生變更；

(9)公司董事長、三分之一董事或總經理發生變動；

(10)生產經營環境發生重要變化，包括全部或主要業務停頓、生產資料采購、產品銷售方式或渠道發生重大變化；

(11)減資、合并、分立、解散或申請破產的決定；

(12)新的法律、法規、規章、政策可能對公司的經營產生顯著影響；

(13)更換為公司審計的會計師事務所；

(14)股東大會、董事會決議依法被法院撤銷；

(15)法院裁定禁止對公司有控制權股東轉讓其所持上市公司股票；

(16)持有公司5%以上股份的股東所持股份被質押；

(17)公司進入破產、清算狀態；

(18)公司預計出現資不抵債；

(19)獲悉主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應的債權未提取足額壞帳準備的；

(20)因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處罰的(公司就違規事項公告時，應當事先報告中國證監會)；

(21)接受證券監管部門專項檢查和巡回檢查后的整改方案；

(22)董事會預計公司業績與其披露過的盈利預測有重大差異時，而且導致該差異的因素尚未披露的；

(23)公司股票交易發生異常波動時；

(24)在任何公共傳播媒介中出現的消息可能對公司股票的市場價格產生誤導性影響時；

2、公司發生以上其他重要事項時，公司持有50%以上股份的控股子公司發生以上(3)(4)(6)(10)(11)(17)(18)(19)事項時，應及時報告董事會秘書。

第四章 信息披露的程序

第九條 公開信息披露的內部審批程序：

(一)提供信息的公司部門負責人認真核對相關信息資料；

(二)董事會秘書對信息文稿進行合規性審查；

(三)董事會秘書應按有關法律、法規和公司章程的規定，在履行法定審批程序后披露定期報告和股東大會決議、董事會會議決議、監事會會議決議；

(四)董事會秘書應履行以下審批手續后方可公開披露除股東大會決議、董事會決議、監事會決議以外的臨時報告：

1、以董事會名義發布的臨時報告應提交董事長審核簽字；

2、以監事會名義發布的臨時報告應提交監事長審核簽字；

3、在董事會授權范圍內，總經理有權審批的經營事項需公開披露的，該事項的公告應先提交總經理審核，再提交董事長審核批準，并以公司名義發布；

4、董事會授權范圍內，全資子公司總經理有權審批的經營事項需公開披露的，該事項的公告應先提交全資子公司總經理審核簽字，再提交公司總經理審核同意，最后提交公司董事長審核批準，并以公司名義發布；

5、控股子公司、參股子公司的重大經營事項需公開披露的，該事項的公告應先提交公司派出的該控股公司董事長或該參股公司董事審核簽字，再提交公司總經理審核同意，最后提交公司董事長審

核批準，并以公司名義發布。

(五)公司向中國證券監督管理委員會、中國證監會上海證券監管辦公室、上海證券交易所、上海國有資產管理辦公室、上海上市公司資產重組辦公室或其他有關政府部門遞交的報告、請示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經濟數據的宣傳性信息文稿應提交公司總經理或董事長最終簽發。

第十條 公司下列人員有權以公司的名義披露信息：

1、董事長；

2、總經理經董事長授權時；

3、經董事長或董事會授權的董事；

4、董事會秘書；

5、證券事務代表。

第十一條 公司有關部門研究、決定涉及信息披露事項時，應通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。

第十二條 公司有關部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向上海證券交易所咨詢。

第十三條 公司不得以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露。

第十四條 公司發現已披露的信息(包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息)有錯誤、遺漏或誤導時，應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告。

第五章 信息披露的媒體

第十五條 公司信息披露指定刊載報紙為：《中國證券報》、《上海證券報》和香港《文匯報》。

第十六條 公司定期報告、章程、招股說明書、配股說明書、招股意向書除載于上述報紙之外，還載于指定的上海證券交易所網站。

第十七條 公司應披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時間不得先于指定報紙和網站。

第六章 公司信息披露的責任

第十八條 董事會秘書的責任：

1、董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯絡人，負責準備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成監管機構布置的任務。

2、負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監會。

3、董事會秘書負責信息披露事項，包括建立信息披露制度、負責與新聞媒體及投資者的聯系、接待來訪、回答咨詢、聯系股東、董事，向投資者提供公司公開披露過的資料等，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。董事會及經理層要積極支持董事會秘書做好信息披露工作。其他機構及個人不得干預董事會秘書的工作。

4、證券事務代表同樣履行董事會秘書和上海證券交易所賦予的職責，并承擔相應責任；證券事務代表負責定期報告的資料收集和定期報告的編制，提交董事會秘書初審；協助董事會秘書做好信息披露事務。

5、股東咨詢電話是公司聯系股東和中國證監會、上海證券交易所的專用電話。除董事長、董事會秘書和證券事務代表外，任何人不得隨意回答股東的咨詢，否則將承擔由此造成的法律責任。

第十九條 經理班子的責任

1、經理班子應當及時地定期或不定期向董事會報告公司經營、對外投資、重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理或指定負責的副總經理必須保證報告的真實、及時和完整。

2、經理班子有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問以及董事會代表股東、監管機構作出的質詢，提供有關資料，并承擔相應責任。

3、經理班子提交董事會的報告和材料應履行相應的交接手續，并由雙方就交接的報告和材料情況和交接日期、時間等內容簽名認可。

第二十條 董事的責任：

1、公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2、未經董事會決議或董事長授權，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未經公開披露過的信息。

第二十一條 監事的責任：

1、監事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監事會決議及說明披露事項的相關附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務。

2、監事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

3、監事會以及監事個人不得代表公司向股東和媒體發布和披露(非監事會職權范圍內)公司未經公開披露的信息。

4、監事會對涉及檢查公司的財務，對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行對外披露時，應提前15天以書面文件形式通知董事會。

5、當監事會向股東大會或國家有關主管機關報告董事、總經理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應及時通知董事會，并提供相關資料。

第七章 保密措施

第二十二條 公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息的工作人員，負有保密義務。

第二十三條 公司董事會應采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內。

第二十四條 當董事會得知，有關尚未披露的信息難以保密，或者已經泄露，或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時，公司應當立即將該信息予以披露。

第八章 公司信息披露常設機構和聯系方式

第二十五條 公司董事會秘書辦公室為公司信息披露的常設機構和股東來訪接待機構。(地址：上海市中山北路1958號6樓，郵編：200063)

第二十六條 股東咨詢電話：021-62031188-6636

傳真：021-62030851

董秘電話：021-62032745

電子郵箱：kama@publc7.sta.netcn

第九章 附則

第二十七條 由于有關人員的失職，導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，應對該責任人給予批評、警告，直至解除其職務的處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。

第二十八條 本管理辦法與有關法律、法規、規范性文件或上海證券交易所的《股票上市規則》有沖突時，按有關法律、法規、規范性文件或上海證券交易所的《股票上市規則》執行。

第二十九條 本管理辦法由公司董事會負責解釋。

第三十條本 管理辦法經公司董事會審議批準后生效，修改時亦同。

（來源：東方財富網，侵刪）

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