上市公司信息披露管理辦法：華致酒行連鎖管理股份有限公司（300755）

第一章 總則

第一條 為加強華致酒行連鎖管理股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的信息管理，確保對外信息披露工作的真實性、準確性與及時性，保護公司、股東、債權人及其他利益相關者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規、其他規范性文件及《華致酒行連鎖管理股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱信息是指可能對公司股票及其他證券價格、交易量或投資人的投資決策產生影響的任何行為和事項的有關信息，即股價敏感資料及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）要求披露的其他信息。

第三條 本辦法適用于公司及納入公司合并會計報表的控股子公司。

第四條 根據相關法律、法規、中國證監會發布的規范性文件以及深圳證券交易所（以下簡稱“交易所”）的相關規則確定的信息披露義務人應遵守本辦法，并接受中國證監會和交易所的監管。

第五條 公司及相關信息披露義務人發布未公開重大信息時，必須向所有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息，不得私下提前向機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象單獨披露、透露或泄露。

公司（包括董事、監事、高級管理人員及其他代表公司的人員）、相關信息披露義務人接受特定對象的調研、溝通、采訪等活動，或者進行對外宣傳、推廣等活動時，不得以任何形式發布、泄露未公開重大信息，只能以已公開披露信息和未公開非重大信息作為交流內容。否則，公司應當立即公開披露該未公開重大信息。

特定對象包括但不限于：

（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務業的機構、個人及其關聯人；

（二）從事證券投資的機構、個人及其關聯人；

（三）新聞媒體和新聞從業人員及其關聯人；

（四）本公司或交易所認定的其他機構或個人。

公司與特定對象進行直接溝通前，應要求特定對象簽署承諾書，承諾書至少應包括以下內容：

（一）承諾不故意打探公司未公開重大信息，未經公司許可，不與公司指定人員以外的人員進行溝通或問詢；

（二）承諾不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；

（三）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預測和股價預測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據的資料；

（四）承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發布或使用前知會公司；

（五）明確違反承諾的責任。

公司的董事、監事、高級管理人員及其他信息披露義務人應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特定對象在公司正式公告前不得對外泄漏未公開重大信息，同時告知其在此期間不得買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種，并明確出現泄漏未公開重大信息情形的應急處理流程和措施。公司發現特定對象知會的研究報告、新聞稿等文件涉及未公開重大信息的，應當立即公告。

在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。

第六條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告、臨時報告、公司治理的有關信息、公司股東權益的有關信息等。

第七條 公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送交易所登記，并在中國證監會指定的媒體發布。

公司及其他信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

第八條 公司應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送證券監管部門，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

第九條 信息披露文件采用中文文本。同時采用外文文本的，公司及其他信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。

第二章 信息披露的基本原則

第十條 信息披露是公司的持續性責任，公司應當嚴格按照有關法律、法規、規章、規范性文件的規定，履行信息披露義務。

第十一條 公司信息披露要體現公開、公平、公正對待所有股東的原則，信息披露義務人應當同時向所有投資者真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第十二條 公司除按照強制性規定披露信息外，應主動、及時地披露可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。

第十三條 公司發生的或與公司有關的事件沒有達到本辦法規定的披露標準，或者本辦法沒有具體規定，但深圳證券交易所或公司董事會認為該事件對公司股票價格可能產生較大影響的，公司應當按照本辦法的規定及時披露相關信息。

第十四條 公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司董事、監事、高級管理人員不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

第十五條 公司依法披露信息時，應當將公告文稿和相關備查文件報送深圳證券交易所登記，并在中國證監會指定的媒體發布。

公司發布的公告文稿應當使用事實描述性語言，簡明扼要、通俗易懂地說明事件真實情況，不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。

公司在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

公司應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送中國證監會北京監管局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

第十六條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者深圳證券交易所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，并且符合以下條件的，可以向深圳證券交易所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息尚未泄漏；

（二）有關內幕人士已書面承諾保密；

（三）公司股票的交易未發生異常波動。

經深圳證券交易所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過2個月。暫緩披露申請未獲深圳證券交易所同意、暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。

第十七條 公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者深圳證券交易所認可的其他情形，按《創業板上市規則》披露或者履行相關義務可能導致公司違反國家有關保密的法律、行政法規或損害公司利益的，公司可以向深圳證券交易所申請豁免披露或者履行相關義務。

第三章 信息披露的內容及披露標準

第一節 招股說明書、募集說明書與上市公告書

第十八條 公司編制招股說明書應當符合中國證監會的相關規定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說明書中披露。

公開發行證券的申請經中國證監會核準后，公司應當在證券發行前公告招股說明書。

第十九條 公司的董事、監事、高級管理人員，應當對招股說明書（包括預先披露的招股說明書[申報稿]）簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

公司及其全體董事、監事、高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章；

公司控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。

第二十條 公司申請首次公開發行股票的，中國證監會受理申請文件后，發行審核委員會審核前，公司應當將招股說明書申報稿在中國證監會網站預先披露。

預先披露的招股說明書申報稿不是公司發行股票的正式文件，不能含有價格信息，公司不得據此發行股票。

證券發行申請經中國證監會核準后至發行結束前，發生重要事項的，公司應當向中國證監會書面說明，并經中國證監會同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。

第二十一條 公司申請證券上市交易，應當按照交易所的規定編制上市公告書，并經交易所審核同意后公告。

公司的董事、監事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

上市公告書應當加蓋公司公章。

第二十二條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業意見或者報告的，相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致，確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。

第二十三條 本辦法第十八條至第二十二條有關招股說明書的規定，適用于公司債券募集說明書。

第二十四條 公司在非公開發行新股后，應當依法披露發行情況報告書。

第二節 定期報告

第二十五條 公司信息披露形式包括定期報告和臨時報告。公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

第二十六條 公司應當在法律、行政法規、部門規章以及《上市規則》規定的期限內編制并披露定期報告。

年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內，季度報告應當在每個會計年度第三個月、第九個月結束后的一個月內編制完成并披露。

預計不能在會計年度結束之日起兩個月內披露年度報告的公司，應當在該會計年度結束后兩個月內披露業績快報。業績快報應當披露公司本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和指標。

公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一年度年度報告的披露時間。

公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時向交易所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

第二十七條 公司董事會應當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關定期報告的董事會決議的，應當以董事會公告的方式對外披露相關事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風險，并披露獨立董事意見。

公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。

第二十八條 公司應當按照中國證監會和交易所制定的年度報告、中期報告和季度報告的格式及編制規則制定定期報告。

第二十九條 年度報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況；

（四）持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；

（五）董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；

（六）董事會報告；

（七）管理層討論與分析；

（八）報告期內重大事件及對公司的影響；

（九）財務會計報告和審計報告全文；

（十）中國證監會規定的其他事項。

第三十條 中期報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況；

（四）管理層討論與分析；

（五）報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

（六）財務會計報告；

（七）中國證監會規定的其他事項。

第三十一條 季度報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）中國證監會規定的其他事項。

第三十二條 公司總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告提交董事會審議；公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，并予以披露。

第三十三條 公司的董事、監事和高級管理人員，不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。

公司董事會不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露。

第三十四條 公司年度報告中的財務會計報告必須經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

公司中期報告中的財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，公司應當聘請會計師事務所進行審計：

（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或者彌補虧損的；

（二）中國證監會或者交易所認為應當進行審計的其他情形。

公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會或者交易所另有規定的除外。

第三十五條 公司當年存在募集資金使用的，公司應當在進行年度審計的同時，聘請會計師事務所對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度等募集資金使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，并在年度報告中披露專項審核的情況。

第三十六條 公司應當在定期報告經董事會審議后及時向交易所報送，并按照交易所的要求提交相關文件。

第三十七條 公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時進行業績預告。

第三十八條 在定期報告披露前出現業績提前泄漏，或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，公司應當及時披露本報告期相關財務數據（無論是否已經審計），包括主營業務收入、主營業務利潤、利潤總額、凈利潤、總資產和凈資產等。

第三十九條 公司應當在每年年度報告披露后一個月內舉行年度報告說明會，向投資者真實、準確地介紹公司的發展戰略、生產經營、新產品和新技術開發、財務狀況和經營業績、投資項目等各方面情況。

公司年度報告說明會應當事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內容等向投資者予以說明，年度報告說明會的文字資料應當刊載于公司網站供投資者查閱。

第四十條 定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號-非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規定，公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應當按照交易所的要求提交相關文件。

第四十一條 前述第四十條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的，公司董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規定，在相應定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。

第四十二條 前述第四十條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的，公司應當對有關事項進行糾正，重新審計，并在交易所規定的期限內披露糾正后的財務會計報告和有關審計報告。

第四十三條 公司應當認真對待交易所對其定期報告的事后審核意見，及時回復交易所的問詢，并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，公司應當在履行相應程序后公告，并在指定網站上披露修改后的定期報告全文。

第四十四條 公司發行可轉換公司債券，則公司按照本章規定所編制的年度報告和中期報告還應當包括以下內容：

（一） 轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格；

（二） 可轉換公司債券發行后累計轉股的情況；

（三） 前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；

（四） 擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況；

（五） 公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現金安排；

（六） 中國證監會和交易所規定的其他內容。

第三節 臨時報告

第四十五條 臨時報告是指公司按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件、交易所《上市規則》和本辦法發布的除定期報告以外的公告。

臨時報告披露的內容涉及本辦法其他章節或交易所《上市規則》規定的重大事件的，其披露內容和程序同時適用本辦法其他章節或交易所《上市規則》的相關規定。

臨時報告（監事會公告除外）應當由公司董事會發布并加蓋董事會公章。

第四十六條 發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監事或者總經理發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

（十二）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

（十六）主要或者全部業務陷入停頓；

（十七）對外提供重大擔保；

（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

（十九）變更會計政策、會計估計；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（二十一）中國證監會規定的其他情形。

第四十七條 公司應當及時向交易所報送并披露臨時報告，臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在交易所指定網站上披露（如中介機構報告等文件）。

第四十八條 公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

（一）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；

（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或期限）時；

（三）公司及董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關事項的相關籌劃、現狀、可能影響事件進展的風險因素：

（一）該重大事件難以保密；

（二）該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；

（三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

第四十九條 公司按照本辦法第三章第三節規定首次披露臨時報告時，應當按照本辦法的規定以及交易所制定的相關披露要求和格式指引予以公告。在編制公告時若相關事實尚未發生，公司應當嚴格按要求公告既有事實，待相關事實發生后，再按照本辦法以及交易所的相關披露要求和格式指引的要求披露完整的公告。

第五十條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

第五十一條 公司按照本辦法第三章第三節的規定履行首次披露義務后，還應當按照以下規定持續披露有關重大事件的進展情況：

（一）董事會、監事會或股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應當及時披露決議情況；

（二）公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或協議的，應當及時披露意向書或協議的主要內容；

上述意向書或協議的內容或履行情況發生重大變更、或者被解除、終止的，應當及時披露變更、或者被解除、終止的情況和原因；

（三）已披露的重大事件獲得有關部門批準或被否決的，應當及時披露批準或否決情況；

（四）已披露的重大事件出現逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的，應當及時披露有關交付或過戶事宜。

超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或過戶；

（六）已披露的重大事件出現可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或變化的，應當及時披露事件的進展或變化情況。

第五十二條 公司控股子公司發生本辦法規定的重大事件，視同公司發生的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當履行信息披露義務。

公司參股公司發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，公司應當履行信息披露義務。

第五十三條 涉及公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，公司及其他信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。

第五十四條 公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。

證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時，公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。

公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十五條 公司控股股東或實際控制人出現下列情形之一的，引起公司股票及其衍生品種交易發生異常波動或出現市場傳聞，應當應交易所的要求及時通過公司向交易所報告并予以披露：

（一）對公司進行重大資產重組的；

（二）與公司進行提供大額財務資助、簽訂重大合同、轉讓重要技術等交易的；

（三）與特定對象進行旨在變更、轉讓公司控制權的談判的；

（四）自身經營狀況惡化的；

（五）對公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的其他情形。

第五十六條 公司擬聘任或續聘董事、監事、高級管理人員，應當披露上述人員之間的關系及其與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人之間的關系，以及上述人員最近五年在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員的情況。

第五十七條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者交易所認定為異常交易的，公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。

第四節 董事會決議

第五十八條 公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送交易所備案。董事會決議應當經與會董事簽字確認。

交易所要求提供董事會會議記錄的，公司應當按要求提供。

第五十九條 董事會決議涉及須經股東大會表決的事項，或者本辦法第三章所述重大事件的，公司應當及時披露；董事會決議涉及交易所認為有必要披露的其他事項的，公司也應當及時披露。

第六十條 董事會決議涉及的本辦法第三章第三節所述重大事項，需要按照中國證監會有關規定或者交易所制定的公告格式指引進行公告的，公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。

第六十一條 董事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議通知發出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定的說明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或獨立發表意見的，說明事前認可情況或所發表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第五節 監事會決議

第六十二條 公司召開監事會會議，應當在會議結束后及時將監事會決議報送交易所備案，經交易所登記后公告。

監事會決議應當經過與會監事簽字確認。監事應當保證監事會決議公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第六十三條 監事會決議公告應當包括以下內容：

（一） 會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定的說明；

（二） 委托他人出席和缺席的監事人數、姓名、缺席的理由和受托監事姓名；

（三） 每項議案獲得的同意、反對、棄權票數，以及有關監事反對或棄權的理由；

（四） 審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第六節 股東大會決議

第六十四條 公司應當在年度股東大會召開二十日前、或者臨時股東大會召開十五日前，以公告方式向股東發出股東大會通知。股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內容。公司還應當同時在交易所指定網站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。

第六十五條 公司應當在股東大會結束當日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送交易所，經交易所登記后披露股東大會決議公告。

交易所要求提供股東大會會議記錄的，公司應當按要求提供。

第六十六條 公司發出股東大會通知后，無正當理由不得延期或者取消股東大會，通知中列明的提案不得取消。一旦股東大會因故延期或者取消的，公司應當在原定召開日期的至少二個交易日之前發布通知，說明延期或取消的具體原因。

延期召開股東大會的，公司應當在通知中公布延期后的召開日期。

第六十七條 股東大會召開前股東提出臨時提案的，公司應當在規定時間內發出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內容。

第六十八條 股東自行召集股東大會的，應當在發出股東大會通知前書面通知公司董事會并將有關文件報送交易所備案。

在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10％，召集股東應當在發出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。

第六十九條 股東大會會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的，公司應當立即向交易所報告，說明原因并披露相關情況以及律師出具的專項法律意見書。

第七十條 股東大會決議公告應當包括以下內容：

（一） 會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的說明；

（二） 出席會議的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及占公司有表決權總股份的比例；

（三） 每項提案的表決方式；

（四） 每項提案的表決結果。對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內容。涉及關聯交易事項的，應當說明關聯股東回避表決情況；

（五） 法律意見書的結論性意見，若股東大會出現否決提案的，應當披露法律意見書全文。

第七十一條 公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。如果出現向股東通報的事件屬于未公開重大信息情形的，應當將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。

第七節 應披露的交易

第七十二條 公司應披露的交易包括下列事項：

（一） 購買或出售資產；

（二） 對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設立或者增資全資子公司除外）；

（三） 提供財務資助（含委托貸款）；

（四） 提供擔保（公司為他人提供的擔保，含對控股子公司的擔保）；

（五） 租入或租出資產；

（六） 簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；

（七） 贈與或受贈資產；

（八） 債權或債務重組；

（九） 研究與開發項目的轉移；

（十） 簽訂許可協議；

（十一）放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）；

（十二）交易所認定的其他交易。

公司下列活動不屬于前款規定的事項：

（一）購買與日常經營相關的原材料、燃料和動力（不含資產置換中涉及購買、出售此類資產）；

（二）出售產品、商品等與日常經營相關的資產（不含資產置換中涉及購買、出售此類資產）；

（三）雖進行前款規定的交易事項但屬于公司的主營業務活動。

第七十三條 公司發生的交易（公司提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一） 交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10％以上，且絕對金額超過人民幣1,000萬元；

（三） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過人民幣100萬元；

（四） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10％以上，且絕對金額超過人民幣1,000萬元；

（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過人民幣100萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

第七十四條 公司發生的交易（公司提供擔保、提供財務資助、單方面獲得利益的交易除外）達到下列標準之一的，公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；

（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50％以上，且絕對金額超過人民幣5,000萬元；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50％以上，且絕對金額超過人民幣5,000萬元；

（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免等，可免于按照本條履行股東大會審議程序。

在公司發生《上市規則》規定的可向交易所申請豁免提交股東大會審議的情形時，公司可向交易所申請豁免提交股東大會審議。

第七十五條 公司與同一交易方同時發生本辦法第七十二條第一款第（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準，適用第七十三條和第七十四條的規定。

第七十六條 交易標的為股權，且購買或者出售該股權將導致公司合并報表范圍發生變更的，該股權對應公司的全部資產和營業收入視為第七十三條和第七十四條所述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。前述股權交易未導致合并報表范圍發生變更的，應當按照公司所持權益變動比例計算相關財務指標，適用第七十三條和第七十四條的規定。

第七十七條 公司直接或者間接放棄控股子公司股權的優先購買或認繳出資等權利，導致合并報表范圍發生變更的，應當以該控股子公司的相關財務指標作為計算標準，適用第七十三條和第七十四條的規定。

公司放棄或部分放棄控股子公司或者參股公司股權的優先購買或認繳出資等權利，未導致合并報表范圍發生變更，但持有該公司股權比例下降的，應當以所持權益變動比例計算的相關財務指標與實際受讓或出資金額的較高者作為計算標準，適用第七十三條和第七十四條的規定。

公司對其下屬非公司制主體、合作項目等放棄或部分放棄優先購買或認繳出資等權利的，參照適用前兩款規定。

第七十八條 對于達到第七十四條規定標準的交易，若交易標的為公司股權，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計并披露審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他非現金資產，

公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格資產評估機構進行評估并提供評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

對于未達到第七十四條規定標準的交易，若交易所認為有必要的，公司也應當按照前款規定，聘請相關會計師事務所或者資產評估機構進行審計或者評估并披露審計或者評估報告。

第七十九條 公司發生第七十二條第一款規定的“購買或者出售資產”交易時，應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到最近一期經審計總資產30％的，除應當披露并參照第七十八條進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

已按照前款規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

第八十條 公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司或者其他組織，應當以章程及協議約定的全部出資額為標準適用第七十三條和第七十四條的規定。

第八十一條 公司連續十二個月滾動發生委托理財的，以該期間最高余額為交易金額，適用第七十三條或第七十四條的規定，應及時披露。

已按照第七十三條或第七十四條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

第八十二條 公司提供財務資助，應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意并作出決議，及時履行信息披露義務。財務資助事項屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）被資助對象最近一期審計的資產負債率超過70%；

（二）單次財務資助金額或者連續12個月內提供財務資助，累計發生金額超過公司最近一期經審計資產的 10%；

（三）深圳證券交易所或《公司章程》規定的其他情形。

公司資助對象為公司合并報表范圍內且持股比例超過 50%的控股子公司，免于適用前款規定。

第八十三條 公司僅允許為納入合并報表范圍內的子公司提供擔保，且公司發生第七十二條第一款規定的“提供擔保”事項時，應當經董事會審議后及時對外披露。

前款“提供擔保”事項屬于下列情形的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10％的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；

（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50％且絕對金額超過人民幣5,000萬元；

（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％；

（六）交易所或者公司章程規定的其他擔保情形。

董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（五）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，屬于本條第一款第（一）至第（四）項情形的，可以豁免提交股東大會審議，但是公司章程另有規定的除外。

第八十四條 除提供擔保、委托理財或交易所另有規定的事項外，公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適用第七十三條或第七十四條規定。

已按照第七十三條或第七十四條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

第八十五條 對于已披露的擔保事項，公司還應當在出現以下情形之一時及時披露：

（一） 被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務的；

（二） 被擔保人出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。

第八十六條 公司披露交易事項時，應當按照交易所《上市規則》的要求提交相關文件。

第八十七條 公司應當根據交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的有關內容：

（一）交易概述和交易各方是否存在關聯關系的說明；對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應當簡要介紹各單項交易情況和累計情況；

（二）交易對方的基本情況；

（三）交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況，有關資產是否存在抵押、質押或者其他第三人權利，是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或者仲裁事項，是否存在查封、凍結等司法措施；

交易標的為股權的，還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期經審計的資產總額、負債總額、凈資產、營業收入和凈利潤等財務數據；交易標的涉及公司核心技術的，還應當說明出售或購買的核心技術對公司未來整體業務運行的影響程度及可能存在的相關風險；出售控股子公司股權導致公司合并報表范圍變更的，還應當說明公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對公司的影響和解決措施；

（四）交易協議的主要內容，包括成交金額、支付方式（如現金、股權、資產置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協議有任何形式的附加或者保留條款，應當予以特別說明；交易需經股東大會或者有權部門批準的，還應當說明需履行的合法程序及其進展情況；

（五）交易定價依據，支出款項的資金來源，以及董事會認為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明；

（六）交易標的的交付狀態、交付和過戶時間；

（七）進行交易的原因，公司預計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響（必要時應咨詢負責公司審計的會計師事務所）；

（八）關于交易對方履約能力的分析，包括說明與交易有關的任何擔保或者其他保證；

（九）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況以及出售所得款項擬作的用途；

（十）關于交易完成后可能產生關聯交易情況的說明；

（十一）關于交易完成后可能產生同業競爭及相關應對措施的說明；

（十二）中介機構及其意見；

（十三）交易所要求的有助于說明交易實質的其他內容。

第八十八條 公司披露提供擔保事項，除適用第八十二條的規定外，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。

第八十九條 公司與其合并范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易，除中國證監會或交易所另有規定外，免于按照本章規定披露和履行相應程序。

第九十條 關聯交易的相關信息按照公司另行制定的關聯交易管理制度進行披露。

第八節 其他應披露的重大信息

第九十一條 公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10％以上，且絕對金額超過人民幣500萬元的，應當及時披露。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者交易所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應當及時披露。

第九十二條 公司發生的重大訴訟、仲裁事項應當采取連續十二個月累計計算的原則，經累計計算達到第九十一條標準的，適用第九十一條規定。

已按照第九十一條規定履行相關義務的，不再納入累計計算范圍。

第九十三條 公司披露重大訴訟、仲裁事項時應當按照交易所的要求提交相關文件。

第九十四條 關于重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括下列內容：

（一）案件受理情況和基本案情；

（二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響；

（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；

（四）交易所要求的其他內容。

第九十五條 公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執行情況等。

第九十六條 公司公開發行證券以及非公開發行股票向投資者募集資金的相關信息按照公司另行制定的募集資金管理制度進行披露。

第九十七條 公司發布業績預告、業績快報和盈利預測應當符合中國證監會和交易所的規定，并按照交易所要求的形式和內容發布公告及提交相關文件。

第九十八條 公司預計全年度、半年度、前三季度經營業績將出現下列情形之一的，應當及時進行業績預告，但因公司得到交易所豁免的除外：

（一）凈利潤為負值；

（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降 50％以上；

（三）實現扭虧為盈。

第九十九條 公司披露業績預告后，又預計本期業績與已披露的業績預告差異較大的，應當及時披露業績預告修正公告并按照交易所的要求披露提交相關文件。

第一百條 公司披露的業績預告修正公告應當包括下列內容：

（一）預計的本期業績；

（二）預計的本期業績與已披露的業績預告存在的差異及造成差異的原因；

（三）董事會的致歉說明和對公司內部責任人的認定情況；

（四）關于公司股票可能被實施或者撤銷風險警示處理、暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明（如適用）。

業績預告修正經過注冊會計師預審計的，還應當說明公司與注冊會計師在業績預告方面是否存在分歧及分歧所在。

第一百零一條 公司可以在定期報告披露前發布業績快報，業績快報應當披露公司本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和指標。公司披露業績快報時，應當按照交易所的要求提交相關文件。

第一百零二條 公司應當確保業績快報中的財務數據和指標與相關定期報告的實際數據和指標不存在重大差異。若有關財務數據和指標的差異幅度達到20％以上的，公司應當在披露相關定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內容及其原因、對公司內部責任人的認定情況等。

第一百零三條 公司預計本期業績與已披露的盈利預測有重大差異的，應當及時披露盈利預測修正公告，并按照交易所的要求提交相關文件。

第一百零四條 公司披露的盈利預測修正公告應當包括下列內容：

（一）預計的本期業績；

（二）預計的本期業績與已披露的盈利預測存在的差異及造成差異的原因；

（三）關于公司股票可能被實施或者撤銷風險警示處理、暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明（如適用）。

第一百零五條 公司應當在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉增股本方案后，及時披露該方案的具體內容。

第一百零六條 公司在實施利潤分配和資本公積金轉增股本方案前，應當按照交易所的要求提交相關文件。

第一百零七條 公司應當于實施利潤分配和資本公積金轉增股本方案的股權登記日前三至五個交易日內披露該方案實施公告。

第一百零八條 利潤分配和資本公積金轉增股本方案實施公告應當包括下列內容：

（一）通過利潤分配和資本公積金轉增股本方案的股東大會屆次和日期；

（二）派發現金股利、股份股利、資本公積金轉增股本的比例（以每10股表述）、股本基數（按實施前實際股本計算），以及是否含稅和扣稅情況等；

（三）股權登記日、除權日、新增股份上市日；

（四）利潤分配和資本公積金轉增股本方案實施辦法；

（五）股本變動結構表（按變動前總股本、本次派發紅股數、本次轉增股本數、變動后總股本、占總股本比例等項目列示）；

（六）派發股利、資本公積金轉增股本后，需要調整的衍生品種行權（轉股）價、行權（轉股）比例、承諾的最低減持價情況等（如適用）；

（七）派發股份股利、資本公積金轉增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每股收益或者本年度中期每股收益；

（八）有關咨詢辦法。

第一百零九條 股票交易被中國證監會或者交易所根據有關規定、業務規則認定為異常波動的，公司應當于次一交易日披露股票交易異常波動公告。

股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。交易所安排的公告日為非交易日的，從下一交易日重新開始計算。

第一百一十條 公司披露股票交易異常波動公告時，應當按照交易所的要求提交相關文件。

第一百一十一條 公司披露的股票交易異常波動公告應當包括下列內容：

（一）股票交易異常波動情況的說明；

（二）對重要問題的關注、核實情況說明；

（三）是否存在應披露而未披露信息的聲明；

（四）是否存在違反公平信息披露情形的說明；

（五）交易所要求的其他內容。

第一百一十二條 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當第一時間向交易所提供傳聞傳播的證據，并發布澄清公告。

第一百一十三條 公司披露的澄清公告應當包括下列內容：

（一）傳聞內容及其來源；

（二）傳聞所涉及事項的真實情況；

（三）有助于說明問題實質的其他內容。

第一百一十四條 本辦法第一百一十五條至第一百二十二條適用于公司為減少注冊資本而進行的回購。因實施股權激勵方案等而進行的回購，依據中國證監會和交易所的其他相關規定執行。

第一百一十五條 公司應當在董事會審議通過回購股份相關事項后，及時披露董事會決議、回購股份預案，并發布召開股東大會的通知。回購股份預案至少應當包括下列內容：

（一）回購股份的目的；

（二）回購股份的方式；

（三）回購股份的價格或者價格區間、定價原則；

（四）擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例；

（五）擬用于回購的資金總額及資金來源；

（六）回購股份的期限；

（七）預計回購后公司股權結構的變動情況；

（八）管理層關于本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響的分析。

第一百一十六條 公司應當聘請獨立財務顧問就回購股份事宜進行盡職調查，出具獨立財務顧問報告，并在股東大會召開五日前予以公告。

第一百一十七條 公司應當在股東大會召開前三日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及召開股東大會的股權登記日登記在冊的前十名股東的名稱及持股數量、比例，在交易所網站予以公布。

第一百一十八條 公司股東大會以特別決議方式對回購股份作出決議后，應當在十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

第一百一十九條 采用集中競價交易方式回購股份的，公司應當在股東大會作出回購股份決議后的次日公告該決議，依法通知債權人，并將相關材料報送中國證監會和交易所備案，同時公告回購報告書。

采用要約方式回購股份的，公司應當在收到中國證監會無異議函后的兩個交易日內予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書和法律意見書。上述回購報告書應當包括如下內容：

（一）第一百一十五條規定的回購股份預案應當包括的內容；

（二）公司董事、監事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明；

（三）獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見；

（四）律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見；

（五）其他應說明的事項。

采取要約方式回購股份的，還應當對股東預受及撤回預受要約的方式和程序、股東委托辦理要約回購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式等事項作出說明。

第一百二十條 采取集中競價交易方式回購股份的，公司應當在下列情形下履行報告、公告義務：

（一）公司應當在首次回購股份事實發生的次日予以公告；

（二）公司回購股份占公司總股本的比例每增加 1%的，應當在事實發生之日起三日內予以公告；

（三）公司在回購期間應當在每個月的前三個交易日內公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；

（四）公司在回購期間應當在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；

（五）回購期屆滿或回購方案已實施完畢的，公司應當停止回購行為，并在三日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。

回購股份期間，公司不得發行股份募集資金。

第一百二十一條 公司距回購期屆滿三個月時仍未實施回購方案的，董事會應當就未能實施回購的原因予以公告。

第一百二十二條 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應當停止回購行為，撤銷回購專用賬戶，在兩個交易日內公告回購股份方案實施情況及公司股份變動報告。

公司回購股份數量、比例、使用資金總額等實施情況與股東大會審議通過的回購股份方案存在差異的，應當同時在公告中對差異作出解釋說明。

第一百二十三條 公司發行可轉換公司債券出現下列情形之一時，應當及時向交易所報告并披露：

（一）因發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的；

（二）可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發行股份總額的 10%的；

（三）公司信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；

（四）可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、合并、分立等情況的；

（五）未轉換的可轉換公司債券數量少于人民幣3,000萬元的；

（六）有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或者公司的信用進行評級，并已出具信用評級結果的；

（七）公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢；

（八）公司發生未能清償到期債務的情況；

（九）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的 20%；

（十）公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的 10%；

（十一）公司發生超過上年末凈資產 10%的重大損失；

（十二）可能對可轉換公司債券交易價格產生較大影響的其他重大事件；

（十三）中國證監會和交易所規定的其他情形。

第一百二十四條 投資者持有公司已發行的可轉換公司債券達到發行總量的20％時，應當在事實發生之日起兩個交易日內向交易所報告，并通知公司予以公告。

持有公司已發行的可轉換公司債券 20％及以上的投資者，其所持公司已發行的可轉換公司債券比例每增加或者減少 10％時，應當在事實發生之日起兩個交易日內依照前款規定履行報告和公告義務。

第一百二十五條 公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內披露付息公告，在可轉換公司債券期滿前三至五個交易日內披露本息兌付公告。

第一百二十六條 公司應當在可轉換公司債券開始轉股前三個交易日內披露實施轉股的公告。

第一百二十七條 公司行使贖回權時，應當在每年首次滿足贖回條件后的五個交易日內至少發布三次贖回公告。贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。

贖回期結束，公司應當公告贖回結果及影響。

第一百二十八條 在可以行使回售權的年份內，公司應當在每年首次滿足回售條件后的五個交易日內至少發布三次回售公告。回售公告應當載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。回售期結束后，公司應當公告回售結果及影響。

第一百二十九條 經股東大會批準變更募集資金投資項目的，公司應當在股東大會通過后二十個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利，有關回售公告至少發布三次，其中，在回售實施前、股東大會決議公告后五個交易日內至少發布一次，在回售實施期間至少發布一次，余下一次回售公告發布的時間視需要而定。

第一百三十條 公司在可轉換公司債券轉換期結束的二十個交易日前應當至少發布三次提示公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的十個交易日停止交易的事項。

公司出現可轉換公司債券按規定須停止交易的其他情形時，應當在獲悉有關情形后及時披露其可轉換公司債券將停止交易的公告。

第一百三十一條 公司應當在每一季度結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。

第一百三十二條 在公司中擁有權益的股份達到該公司已發行股份的5％以上的股東及公司的實際控制人，其擁有權益的股份變動涉及《證券法》、《上市公司收購管理辦法》規定的收購或股份權益變動情形的，該股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規定履行報告和公告義務，并及時通知公司發布提示性公告。公司應當在知悉上述收購或股份權益變動時，及時對外發布公告。

第一百三十三條 公司控股股東以協議方式向收購人轉讓其所持股份時，控股股東及其關聯方如存在未清償對公司的負債及其他損害公司利益情形的，公司董事會應當如實對外披露相關情況并提出解決措施。

第一百三十四條 在公司中擁有權益的股份達到該公司已發行股份的5％以上的股東或公司的實際控制人通過證券交易系統買賣公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數的1％時，相關股東、實際控制人及其他信息披露義務人應當委托公司在該事實發生之日起兩個交易日內就該事項作出公告，公告內容包括股份變動的數量、平均價格、股份變動前后持股情況等。

第一百三十五條 公司涉及被要約收購的，應當在收購人公告《要約收購報告書》后的二十日內披露《被收購公司董事會報告書》與獨立財務顧問出具的專業意見。收購人對收購要約條件作出重大修改的，公司董事會應當在三個交易日內披露董事會和獨立財務顧問的補充意見。

第一百三十六條 公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人、其他組織擬對公司進行收購或者取得控制權的，公司應當披露由非關聯董事表決作出的董事會決議、非關聯股東表決作出的股東大會決議以及獨立董事和獨立財務顧問的意見。

第一百三十七條 因公司減少股本，導致投資者及其一致行動人在該公司中擁有權益的股份達到該公司已發行股份的5％或者變動幅度達到該公司已發行股份的5％的，公司應當自完成減少股本的變更登記之日起兩個交易日內就因此導致的公司股東權益的股份變動情況作出公告。

第一百三十八條 公司受股東委托代為披露相關股份變動過戶手續事宜的，應當在獲悉相關股份變動過戶手續完成后及時對外公告。

第一百三十九條 公司收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人在依法披露前，如相關信息已在媒體上傳播或者公司股票及其衍生品種交易出現異常的，公司董事會應當立即問詢有關當事人并對外公告。

第一百四十條 公司股東、實際控制人未履行報告和公告義務的，公司董事會應當自知悉之日起作出報告和公告，并督促股東、實際控制人履行報告和公告義務。

第一百四十一條 公司股東、實際控制人未履行報告和公告義務，拒不履行相關配合義務，或者實際控制人存在不得收購公司的情形的，公司董事會應當拒絕接受被實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時提案，并及時報告交易所及有關監管部門。

第一百四十二條 公司涉及其他上市公司的收購或者股份權益變動活動的，應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規定履行報告、公告義務。

第一百四十三條 公司實行股權激勵計劃，應當嚴格遵守中國證監會和交易所關于股權激勵的相關規定，履行必要的審議程序和報告、公告義務。

第一百四十四條 公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃后，及時按交易所的要求提交材料，并對外發布股權激勵計劃公告。

第一百四十五條 公司應當在刊登股權激勵計劃公告的同時，在交易所指定網站詳細披露激勵對象姓名、擬授予限制性股票或股票期權的數量、占股權激勵計劃擬授予總量的比例等情況。

激勵對象或擬授予的權益數量發生變化的，公司應當自董事會審議通過相關議案后兩個交易日內在交易所指定網站更新相應資料。

第一百四十六條 公司在披露股權激勵計劃方案后，應當按照有關規定及時報中國證監會備案，并同時抄報北京市證監局。

中國證監會對公司股權激勵計劃備案無異議后，公司應當及時對外公告，發布召開股東大會的通知。

第一百四十七條 公司召開股東大會審議股權激勵計劃的，除現場會議外，還應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

公司應當在股東大會審議股權激勵計劃后，及時向交易所報送相關材料并對外公告。

第一百四十八條 公司應當在股權激勵計劃授予條件成就后，及時召開董事會審議相關授予事項，并按本辦法和交易所關于股權激勵的相關規定披露董事會對授予條件是否成就等事項的審議結果及授予安排情況。

第一百四十九條 公司應當按規定及時辦理限制性股票或股票期權的授予登記，并應當在完成限制性股票或股票期權的授予登記后，及時披露限制性股票或股票期權授予完成情況。

因公司權益分配等原因導致限制性股票、股票期權相關參數發生變化的，公司應按照權益分配或股權激勵計劃中約定的調整公式對相關數據進行調整，并及時披露調整情況。

第一百五十條 公司應當在股權激勵計劃設定的限制性股票解除限售、股票期權行權條件得到滿足后，及時召開董事會審議相關實施方案，并按本辦法和交易所關于股權激勵的相關規定，披露董事會對限制性股票解除限售或股票期權行權條件是否成就等事項的審議結果及具體實施安排。

第一百五十一條 公司應當按規定及時辦理股權激勵獲授股份解除限售、股票期權行權的相關登記手續，并及時披露獲授股份解除限售公告或股票期權行權公告。

第一百五十二條 公司應當在董事會作出向法院申請重整、和解或者破產清算的決定時，或者知悉債權人向法院申請公司重整或者破產清算時，及時向交易所報告并披露下列事項：

（一）公司作出申請決定的具體原因、正式遞交申請的時間（適用于公司主動申請情形）；

（二）申請人的基本情況、申請目的、申請的事實和理由（適用于債權人申請情形）；

（三）申請重整、和解或者破產清算對公司的影響說明及風險提示；

（四）其他需要說明的情況。

第一百五十三條 公司應當及時向交易所報告并披露法院受理重整、和解或破產清算申請的相關進展情況，包括：

（一）法院受理重整、和解或者破產清算申請前，申請人請求撤回申請；

（二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破產清算申請的裁定；

（三）交易所要求披露的其他事項。

第一百五十四條 法院受理重整、和解或者破產清算申請的，公司應當及時向交易所報告并披露下列內容：

（一）申請人名稱（適用于債權人申請情形）；

（二）法院作出受理重整、和解或者破產清算申請裁定的時間及裁定的主要內容；

（三）法院指定的管理人的基本情況（包括管理人名稱、負責人、成員、職責、處理事務的地址和聯系方式等）；

（四）負責公司進入破產程序后信息披露事務的責任人情況（包括責任主體名稱、成員、聯系方式等）；

（五）交易所要求披露的其他事項。

公司應當同時在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能被終止上市的風險。

第一百五十五條 在法院受理破產清算申請后、宣告公司破產前，公司應當就所涉事項及時披露以下情況：

（一）公司或者出資額占公司注冊資本十分之一以上的出資人向法院提出重整申請及申請時間、申請理由等情況；

（二）公司向法院提出和解申請及申請時間、申請理由等情況；

（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申請的裁定、裁定時間及裁定的主要內容；

（四）債權人會議計劃召開情況；

（五）法院經審查發現公司不符合《中華人民共和國企業破產法》規定情形而作出駁回公司破產申請裁定、裁定時間、裁定的主要內容以及相關申請人是否上訴的情況說明；

（六）交易所要求披露的其他事項。

第一百五十六條 在重整期間，公司應當就所涉事項及時披露如下內容：

（一）債權申報情況（至少在法定申報債權期限內每月末披露一次）；

（二）重整計劃草案的制定情況（包括向法院和債權人會議提交重整計劃草案的時間、重整計劃草案的主要內容等）；

（三）重整計劃草案的表決通過和法院批準情況；

（四）法院強制批準重整計劃草案情況；

（五）與重整有關的行政許可批準情況；

（六）法院裁定終止重整程序的原因及時間；

（七）法院裁定宣告公司破產的原因及時間；

（八）交易所要求披露的其他事項。

重整期間公司股票及其衍生品種應當按照交易所及《上市規則》的有關規定停牌、復牌和風險警示處理。

第一百五十七條 公司被法院裁定和解的，應當及時就所涉事項披露如下內容：

（一）債權申報情況（至少在法定申報債權期限內每月末披露一次）；

（二）公司向法院提交和解協議草案的時間及草案主要內容；

（三）和解協議草案的表決通過和法院認可情況；

（四）與和解有關的行政許可批準情況；

（五）法院裁定終止和解程序的原因及時間；

（六）法院裁定宣告公司破產的原因及時間；

（七）交易所要求披露的其他事項。

第一百五十八條 在重整計劃、和解協議執行期間，公司應當及時就所涉事項披露以下情況：

（一）重整計劃、和解協議執行的重大進展情況；

（二）因公司不能執行或者不執行重整計劃或者和解協議，法院經管理人、利害關系人或者債權人請求，裁定宣告公司破產的有關情況；

（三）交易所要求披露的其他事項。

第一百五十九條 公司披露上述重整、和解或者破產清算事項時，應當按照披露事項所涉情形按照交易所的規定提交相關文件。

第一百六十條 公司進入破產程序的，除應當及時披露上述信息外，還應當按照本辦法和交易所的其他有關規定，及時向交易所報送并對外披露定期報告和臨時報告。

第一百六十一條 公司采取管理人管理運作模式的，管理人及其成員應當按照《證券法》以及最高人民法院、中國證監會和交易所的相關規定，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務，并確保對公司所有債權人和股東公平地披露信息。

公司披露的定期報告應當由管理人的成員簽署書面確認意見，公司披露的臨時報告應當由管理人發布并加蓋管理人公章。

第一百六十二條 公司采取管理人監督運作模式的，公司董事會、監事會和高級管理人員應當繼續按照本辦法和交易所有關規定履行信息披露義務。管理人應當及時將涉及信息披露的所有事項告知公司董事會，并督促公司董事、監事和高級管理人員勤勉盡責地履行信息披露義務。

第一百六十三條 公司進入重整、和解程序的，其重整計劃、和解協議涉及增加或減少公司注冊資本、發行公司債券、公司合并、公司分立、收購本公司股份等事項的，應當按有關規定履行必要的表決和審批程序，并按照本辦法和交易所其他相關規定履行信息披露義務。

第一百六十四條 公司和相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項單獨摘出報送交易所備案，同時在交易所指定網站上單獨披露。公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關信息披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。

第一百六十五條 公司出現下列使公司面臨重大風險情形之一的，應當及時向交易所報告并披露：

（一）發生重大虧損或者遭受重大損失；

（二）發生重大債務、未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償；

（三）可能依法承擔的重大違約責任或者大額賠償責任；

（四）計提大額資產減值準備；

（五）公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；

（六）公司預計出現資不抵債（一般指凈資產為負值）；

（七）主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；

（八）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

（九）主要或者全部業務陷入停頓；

（十）公司在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化；

（十一）公司因涉嫌違法違規被有權機關調查或者受到重大行政、刑事處罰；

（十二）公司董事、監事和高級管理人員因涉嫌違法違規被有權機關調查或者采取強制措施而無法履行職責，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上的；

（十三）交易所或者公司認定的其他重大風險情況。

上述事項涉及具體金額的，應當比照適用本辦法第七十四條的規定。

第一百六十六條 公司出現下列情形之一的，應當及時向交易所報告并披露：

（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯系電話等，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在交易所指定網站上披露；

（二）經營方針、經營范圍和公司主營業務發生重大變化；

（三）變更會計政策、會計估計；

（四）董事會通過發行新股或者其他再融資方案；

（五）中國證監會創業板發行審核委員會對公司發行新股或其他再融資申請提出相應的審核意見；

（六）持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發生或者擬發生較大變化；

（七）公司董事長、總經理、董事（含獨立董事）、關鍵技術人員或者三分之一以上的監事提出辭職或者發生變動；

（八）生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化（包括產品價格、原材料采購、銷售方式發生重大變化等）；

（九）訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；

（十）新頒布的法律、行政法規、部門規章、規范性文件、政策可能對公司經營產生重大影響；

（十一）聘任、解聘為公司提供審計服務的會計師事務所；

（十二）法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份；

（十三）任一股東所持公司 5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（十四）獲得大額政府補貼等額外收益或者發生可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的其他事項；

（十五）交易所或者公司認定的其他情形。

第一百六十七條 公司一次性簽署與日常生產經營相關的采購、銷售、工程承包或者提供勞務等合同的金額占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入50%以上，且絕對金額超過人民幣1 億元的，應當及時披露，并至少應包含下列內容：

（一）合同重大風險提示，包括但不限于提示合同的生效條件、履行期限、重大不確定性等；

（二）合同當事人情況介紹，包括但不限于當事人基本情況、最近三個會計年度與公司發生的購銷金額以及公司董事會對當事人履約能力的分析等；

（三）合同主要內容，包括但不限于交易價格、結算方式、簽訂時間、生效條件及時間、履行期限、違約責任等；

（四）合同履行對公司的影響，包括但不限于合同履行對公司當前會計年度及以后會計年度的影響、對公司業務獨立性的影響等；

（五）合同的審議程序（如有）；

（六）其他相關說明。

公司應當及時披露重大合同的進展情況，包括但不限于：合同生效、合同履行中出現的重大不確定性、合同提前解除、合同終止或者履行完畢等。

公司銷售、供應依賴于單一或者少數重大客戶的，如果與該客戶或者該幾個客戶間發生有關銷售、供應合同條款的重大變動（包括但不限于中斷交易、合同價格、數量發生重大變化等），應當及時公告變動情況及對公司當年及未來的影響。

第一百六十八條 公司出現下列使公司的核心競爭能力面臨重大風險情形之一的，應當及時向交易所報告并披露：

（一）公司在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用發生重大不利變化；

（二）公司核心技術團隊或關鍵技術人員等對公司核心競爭能力有重大影響的人員辭職或者發生較大變動；

（三）公司核心技術、關鍵設備、經營模式等面臨被替代或被淘汰的風險；

（四）公司放棄對重要核心技術項目的繼續投資或控制權；

（五）交易所或者公司認定的其他有關核心競爭能力的重大風險情形。

第一百六十九條 公司獨立或者與第三方合作研究、開發新技術、新產品、新服務或者對現有技術進行改造取得重要進展，該等進展對公司盈利或者未來發展有重要影響的，公司應當及時披露該重要影響及可能存在的風險。

第一百七十條 公司因前期已公開披露的財務會計報告存在差錯或者虛假記載被責令改正，或者經董事會決定改正的，應當在被責令改正或者董事會作出相應決定時，及時予以披露，并按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號-財務信息的更正及相關披露》等有關規定的要求，辦理財務信息的更正及相關披露事宜。

第一百七十一條 公司涉及股份變動的減資（回購除外）、合并、分立方案，應當在獲得中國證監會批準后，及時報告交易所并公告。

第一百七十二條 公司減資、合并、分立方案實施過程中涉及信息披露和股份變更登記等事項的，應當按中國證監會和交易所的有關規定辦理。

第四章 信息披露事務管理

第一節 信息披露事務管理的一般規定

第一百七十三條 公司信息披露工作由董事會統一領導和管理。董事長是公司信息披露的第一責任人；董事會秘書是信息披露的主要責任人，負責管理公司信息披露事務；證券事務代表協助董事會秘書工作。

第一百七十四條 董事會辦公室是公司信息披露事務的日常工作部門，在董事會秘書直接領導下，統一負責公司的信息披露事務。

第一百七十五條 董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

第一百七十六條 董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關事宜。除監事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布公司未披露信息。

第一百七十七條 公司董事、監事、高級管理人員及各部門、各子公司的負責人或其指定人員為信息報告義務人（以下簡稱“報告義務人”）。報告義務人負有向董事長或董事會秘書報告重大信息并提交相關文件資料的義務。

第一百七十八條 公司董事、監事、高級管理人員及其他了解公司應披露信息的人員，在該等信息尚未公開披露之前，負有保密義務。

第一百七十九條 公司董事會秘書應根據公司實際情況，定期或不定期地對負有重大信息報告義務的有關人員進行有關公司治理及信息披露等方面的溝通和培訓，以保證公司內部重大信息報告的及時和準確。

第一百八十條 公司董事應了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取信息披露決策所需要的資料；董事在知悉公司的未公開重大信息時，應及時報告公司董事會，同時知會董事會秘書。

第一百八十一條 報告義務人應持續關注所報告信息的進展情況，在所報告的信息出現下列情形時，應在第一時間履行報告義務并及時提供相應的文件資料：

（一）公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或協議的，應當及時報告意向書或協議的主要內容；

（二）上述意向書或協議的內容或履行情況發生重大變更，或者被解除、終止的，應當及時報告變更、解除或者終止的情況和原因；

（三）已披露的重大事件獲得有關部門批準或被否決的，應當及時報告批準或否決情況；

（四）已披露的重大事件出現逾期付款情形的，應當及時報告逾期付款的原因和相關付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的，應當及時報告有關交付或過戶事宜。超過約定交付或者過戶期限 3 個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時報告未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔30日報告一次進展情況，直至完成交付或過戶；

（六）已披露的重大事件出現可能對公司證券交易價格產生較大影響的其他進展或變化的，應當及時報告事件的進展或變化情況。

第一百八十二條 內部信息報告形式，包括但不限于：

（一）書面形式；

（二）電話形式；

（三）電子郵件形式；

（四）口頭形式；

（五）會議形式。

報告義務人員應在知悉重大信息時立即以上述方式向公司董事會秘書報告，并在兩日內將與重大信息有關的書面文件簽字后直接遞交或傳真給公司董事會秘書或董事會辦公室，必要時應將原件以特快專遞形式送達。

董事會秘書認為有必要時，應要求提供更為詳盡的相關材料，包括但不限于與該信息相關的協議、政府批文、法院判決、裁定及情況介紹等。

第一百八十三條 公司董事會應當定期對公司信息披露管理辦法的實施情況進行自查，發現問題的，應當及時改正，并在年度董事會報告中披露公司信息披露管理辦法執行情況。

第一百八十四條 公司獨立董事和監事會負責信息披露事務管理制度的監督，獨立董事和監事會應當對公司信息披露事務管理制度的實施情況進行定期檢查，發現重大缺陷應當及時提出處理建議并督促公司董事會進行改正，公司董事會不予改正的，應當立即向交易所報告。獨立董事、監事會應當在獨立董事年度述職報告、監事會年度報告中披露對公司信息披露事務管理制度進行檢查的情況。

第一百八十五條 監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督；關注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查并提出處理建議。

第一百八十六條 公司董事和董事會、監事和監事會、總經理、副總經理、財務負責人應當配合董事會秘書信息披露相關工作，并為董事會秘書和履行職責提供工作便利，確保董事會秘書能夠第一時間獲悉公司重大信息，保證公司信息披露的及時性、準確性、公平性和完整性。

第一百八十七條 高級管理人員應及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息，同時告知董事會秘書。

第一百八十八條 公司各部門及下屬公司的負責人應及時提供或報告本辦法所要求的各類信息，并對其提供的信息、資料的真實性、準確性和完整性負責，協助董事會秘書完成相關信息的披露；負責其所在單位或公司的信息保密工作。

第一百八十九條 持有公司5%以上股份的股東、公司關聯人和公司實際控制人對其已完成或正在發生的涉及本公司股權變動及相關法律法規或規章要求應披露的事項，應及時告知公司董事會，并協助公司完成相關的信息披露。

第二節 信息披露的程序

第一百九十條 定期報告的草擬、審核、通報、發布程序：

（一）報告期結束后，財務負責人、董事會秘書等相關人員及時編制定期報告草案，提請董事會審議；

（二）董事會秘書負責送達董事審閱；

（三）董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；

（四）監事會負責審核董事會編制的定期報告；

（五）董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

董事、監事、高級管理人員應積極關注定期報告的編制、審議和披露進展情況，出現可能影響定期報告按期披露的情形應立即向公司董事會報告。定期報告披露前，董事會秘書應當將定期報告文稿通報董事、監事和高級管理人員。

第一百九十一條 臨時公告的草擬、審核、通報、發布程序：

（一）由董事會辦公室負責草擬，董事會秘書負責審核；

（二）臨時公告應當及時通報董事、監事和高級管理人員。

第一百九十二條 重大信息報告、流轉、審核、披露程序：

（一）報告義務人獲悉重大信息應在第一時間報告公司董事長并同時通知董事會秘書并提交相關文件資料，董事長應立即向董事會報告并督促董事會秘書做好相關的信息披露工作；

公司對外簽署的涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前應當知會董事會秘書，并經董事會秘書確認，因特殊情況不能事前確認的，應當在相關文件簽署后立即報送董事會秘書和董事會辦公室。

報告義務人應持續關注報告信息的進展情況，并對其報告信息的真實性、準確性、完整性負責。

（二）董事會秘書評估、審核相關材料，認為確需盡快履行信息披露義務的，應立即組織董事會辦公室起草信息披露文件初稿交董事長（或董事長授權總經理）審定；需履行審批程序的，盡快提交董事會、監事會、股東大會審批。

（三）董事會秘書將審定或審批的信息披露文件提交深圳證券交易所審核，并在審核通過后在指定媒體上公開披露。上述事項發生重大進展或變化的，相關人員應及時報告董事長或董事會秘書，董事會秘書應及時做好相關信息披露工作。

第一百九十三條 公司向證券監管部門報送的報告，由董事會辦公室負責草擬，董事會秘書負責審核。

第一百九十四條 公司不得以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露。

公司有關部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向深圳證券交易所咨詢。

第一百九十五條 公司發現已披露的信息（包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告。

第一百九十六條 公司信息發布應當遵循以下流程：

（一）董事會辦公室制作信息披露文件；

（二）董事會秘書對信息披露文件進行合規性審核；

（三）董事會秘書將信息披露文件報送深圳證券交易所審核登記；

（四）在中國證監會指定媒體上進行公告；

（五）董事會秘書將信息披露公告文稿和相關備查文件報送證券監管部門，并置備于公司住所供社會公眾查閱；

（六）董事會辦公室對信息披露文件及公告進行歸檔保存。

第一百九十七條 董事會秘書接到證券監管部門的質詢或查詢后，應及時報告公司董事長，并與涉及的相關部門（公司）聯系、核實后，如實向證券監管部門報告。如有必要，由董事會秘書組織董事會辦公室起草相關文件，提交董事長審定后，向證券監管部門進行回復。

第一百九十八條 公司相關部門草擬內部刊物、內部通訊及對外宣傳文件的，其初稿應提交董事會秘書審核后方可定稿、發布，防止在宣傳性文件中泄漏公司未經披露的重大信息。

第三節 信息披露檔案的管理

第一百九十九條 董事會辦公室負責信息披露相關文件、資料的檔案管理，董事會辦公室應當指派專人負責信息披露相關文件、資料檔案管理事務。

第二百條 董事、監事、高級管理人員履行職責時簽署的文件、會議記錄及各部門和下屬公司履行信息披露職責的相關文件、資料等，由董事會辦公室負責保存，保存期限不少于10年。

第二百零一條 公司信息披露文件及公告由董事會辦公室保存，保存期限不少于10年。

第二百零二條 以公司名義對中國證監會、交易所等單位進行正式行文時，相關文件由董事會辦公室存檔保管。

第二百零三條 公司董事、監事、高級管理人員或其他部門的員工需要查閱或借閱信息披露文件的，應到董事會辦公室辦理相關查閱及借閱手續，并及時歸還所借文件。借閱人因保管不善致使文件遺失的應承擔相應責任，公司應根據實際情況給予處罰。

第四節 信息披露的保密制度

第二百零四條 公司董事長、總經理為公司保密工作的第一責任人，副總經理及其他高級管理人員為分管業務范圍保密工作的第一責任人，各部門和下屬公司負責人為各部門、下屬公司保密工作第一責任人。公司董事會應與各層次的保密工作第一責任人簽署責任書。

第二百零五條 公司董事、監事、高級管理人員和其他可以涉及內幕信息的人員不得泄漏內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格，并承諾在有關信息公告前不買賣且不建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。

第二百零六條 公司在信息公開披露前，應將信息的知情者控制在最小范圍內。公司董事、監事、高級管理人員或其他人員不得以任何形式代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未曾公開過的信息。公司預定披露的信息如出現提前泄露、市場傳聞或證券交易異常，則公司應當立即披露預定披露的信息。

第二百零七條 公司董事會應與信息的知情者簽署保密協議，約定對其了解和掌握的公司未公開信息予以嚴格保密，不得在該等信息公開披露之前向第三人披露。公司還應與信息的知情者簽署保密協議，保證不對外泄漏有關信息，并承諾在有關信息公告前不買賣且不建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。

第二百零八條 公司其他部門向外界披露的信息必須是已經公開過的信息或不會對公司股票價格產生影響的信息；如是未曾公開過的可能會對公司股票價格產生影響的信息則必須在公司公開披露后才能對外引用，不得早于公司在中國證監會指定信息披露的報刊或網站上披露的時間。

第二百零九條 公司在進行商務談判、銀行貸款等事項時，因特殊情況確實需要向對方提供未公開重大信息，公司應要求對方簽署保密協議，保證不對外泄漏有關信息，并承諾在有關信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現泄漏、市場傳聞或證券交易異常，公司應及時采取措施、報告交易所并立即公告。

第二百一十條 公司在以下情形下與特定對象進行相關信息交流時，一旦出現信息泄漏，公司應立即報告交易所并公告：

（一）與律師、會計師、保薦代表人、保薦機構等進行的相關信息交流；

（二）與稅務部門、統計部門等進行的相關信息交流。

第二百一十一條 公司聘請的顧問、中介機構工作人員、其他關聯人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的損失、責任，相關人員必須承擔，公司保留追究其責任的權利。

第二百一十二條 公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、特定對象等違反本辦法及相關規定，造成公司或投資者合法利益損害的，公司應積極采取措施維護公司和投資者合法權益。

第五節 公司各部門及下屬公司的信息披露

第二百一十三條 公司各部門和下屬公司負責人為本部門（本公司）信息披露事務管理和報告的第一責任人。若公司的管理人員在子公司任職總經理，則該子公司總經理為子公司履行信息報告義務的責任人；若公司未有管理人員擔任子公司總經理，則由公司指定一人作為子公司履行信息報告義務的責任人。

第二百一十四條 公司各部門和下屬公司應指派專人負責本部門（本公司）的相關信息披露文件、資料的管理，并及時向董事會秘書及董事會辦公室報告與本部門（本公司）相關的信息。

第二百一十五條 公司各部門和下屬公司出現本辦法規定的重大事件時，各部門負責人、公司委派或推薦的在下屬公司中擔任董事、監事或其他負責人的人員應按照本辦法的要求向公司董事會秘書報告，公司董事會秘書負責根據本辦法的規定組織信息披露。

第二百一十六條 董事會秘書及董事會辦公室向各部門和下屬公司收集相關信息時，各部門和下屬公司應當按時提交相關文件、資料并積極給予配合。

第五章 財務管理和會計核算的內部控制及監督機制

第二百一十七條 公司財務信息披露前，應執行財務管理和會計核算等內部控制制度，確保財務信息的真實、準確，防止財務信息的泄漏。

第二百一十八條 公司實行內部審計制度。公司審計部對公司財務管理和會計核算內部控制制度的建立和執行情況進行定期或不定期的監督，并定期向審計委員會報告監督情況。審計部的監督職責、監督范圍和監督流程按公司內部審計制度規定執行。

第六章 投資者關系活動規范

第二百一十九條 董事會秘書為公司投資者關系活動負責人，未經董事會或董事會秘書同意，任何人不得進行投資者關系活動。

第二百二十條 董事會辦公室負責投資者關系活動檔案的建立、保管等工作，檔案文件內容至少記載投資者關系活動的參與人員、時間、地點、內容及相關建議、意見等。

第二百二十一條 投資者、分析師、證券服務機構人員、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、座談溝通前，實行預約制度，由公司董事會秘書統籌安排、董事會辦公室具體辦理，并指派兩位以上人員陪同、接待，合理、妥善地安排參觀過程，并由專人回答問題、記錄溝通內容。

公司董事、監事、高級管理人員在接受特定對象采訪和調研前，應知會董事會秘書，董事會秘書應妥善安排采訪或調研過程并全程參加。接受采訪或調研人員應就調研過程和會談內容形成書面記錄，與采訪或調研人員共同親筆簽字確認。

董事會秘書應同時簽字確認。

董事會秘書應在相關人員接受特定對象采訪和調研后五個工作日內，將由前款人員共同親筆簽字確認的書面記錄報送證券交易所備案。

第二百二十二條 公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通，不得提供內幕信息。

業績說明會應采取網上直播的方式進行，使所有投資者均有機會參與，并事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內容等向投資者予以說明。

第七章 公司董事、監事和高級管理人員買賣公司股份的報告、申報和監督制度

第二百二十三條 公司董事、監事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監事和高級管理人員，并提示相關風險。

第二百二十四條 公司董事、監事和高級管理人員應在買賣公司股份及其衍生品種的2個交易日內，通過公司董事會向深圳證券交易所申報，并在深圳證券交易所指定網站進行公告。公告內容包括：

（一）上年末所持本公司股份數量；

（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；

（三）本次變動前持股數量；

（四）本次股份變動的日期、數量、價格；

（五）變動后的持股數量；

（六）深圳證券交易要求披露的其他事項。

公司董事、監事和高級管理人員應當保證本人申報數據的及時、真實、準確、完整。

董事、監事、高級管理人員以及董事會拒不申報或者披露的，證券交易所在指定網站公開披露以上信息。

第二百二十五條 公司董事、監事和高級管理人員違反《證券法》第四十七條的規定，將其所持公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露以下內容：

（一）相關人員違規買賣股票的情況；

（二）公司采取的補救措施；

（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；

（四）深圳證券交易所要求披露的其他事項。

上述“買入后6個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算6個月內賣出的；“賣出后6個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算6個月內又買入的。

第二百二十六條 公司董事、監事和高級管理人員及前述人員的配偶在下列期間不得買賣公司股票：

（一）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

（二）公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（三）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

（四）深圳證券交易所規定的其他期間。

第二百二十七條 公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣公司股份及其衍生品種的行為：

（一）公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織；

（三）公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監事、高級管理人員有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織買賣公司股份及其衍生品種的，參照本辦法第二百二十四條的規定執行。

第二百二十八條 公司董事、監事和高級管理人員持有公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規定的，還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。

第二百二十九條 公司董事會秘書負責管理公司董事、監事、高級管理人員所持公司股份的數據和信息，統一為上述人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查其買賣公司股票的披露情況。

第八章 收到證券監管部門相關文件的報告制度

第二百三十條 公司董事會秘書及董事會辦公室收到下列文件，應第一時間向董事長報告，除涉及國家機密、商業秘密等特殊情形外，董事長應督促董事會秘書及時將收到的文件向全體董事、監事和高級管理人員通報：

（一）包括但不限于監管部門新頒布的規章、規范性文件以及規則、細則、指引、通知等相關業務規則；

（二）監管部門發出的通報批評以上的處分的決定性文件；

（三）監管部門向公司發出的監管函、關注函、問詢函等函件。

第二百三十一條 董事會秘書應第一時間向董事長報告，除涉及國家機密、商業秘密等特殊情形外，董事會秘書按照本辦法規定的程序對監管部門問詢函等函件及相關問題及時回復、報告。

第九章 信息披露的責任追究機制

第二百三十二條 由于公司董事、監事及高級管理人員的失職，導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失的，公司應給予該責任人相應的批評、警告、直至解除其職務等處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。

第二百三十三條 公司各部門、各控股子公司和參股公司發生需要進行信息披露事項而未及時報告或報告內容不準確的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導，給公司或投資者造成重大損失或影響的，公司董事會秘書有權建議董事會對相關責任人給予行政及經濟處罰；但并不能因此免除公司董事、監事及高級管理人員的責任。

第二百三十四條 公司出現信息披露違規行為被中國證監會及派出機構、證券交易所公開譴責、批評或處罰的，公司董事會應及時對信息披露管理辦法及其實施情況進行檢查，采取相應的更正措施，并對有關的責任人及時進行紀律處分。

第二百三十五條 信息披露過程中涉嫌違法的，按《證券法》的相關規定進行處罰。公司對上述違反信息披露規定人員的責任追究、處分、處罰情況及時向證券監管部門和證券交易所報告。

第十章 附則

第二百三十六條 本辦法未盡事宜，按有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定執行。本辦法如與國家日后頒布的法律、法規和規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相沖突的，應按國家有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二百三十七條 本辦法由董事會負責修改、解釋。

第二百三十八條 本辦法自董事會審議通過之日起生效。

華致酒行連鎖管理股份有限公司

（來源：東方財富網，侵刪）

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