上市公司信息披露管理辦法：海南新能源股份有限公司（000502）

（送審稿）

第一章 總則

第一條 為加強對公司信息披露工作的管理，保護公司、股東、債權人及其他利益相關人員的合法權益，規范公司的信息披露行為，根據《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規則》等法律、法規，特制定本辦法。

第二條 公司公開信息披露系指《證券法》等法律、法規賦予上市公司持續信息披露責任。

第三條 公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就此保證承擔個別和連帶責任。

第四條 本辦法所稱“信息”是指所有能對公司股票價格產生重大影響的信息以及證券監管部門要求披露的信息；本辦法所稱“披露”是指在規定的時間內、在規定的媒體上、以規定的方式向社會公眾公布前述的信息，并送達證券監管部門。

第二章 信息披露的原則

第六條 信息披露基本原則是：真實、準確、完整、及時。

第七條 公司需披露的公開信息，必須在第一時間報送證券交易所。

第八條 公司除按照強制性規定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。

第九條 法律法規及規章規定是對上市公司信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論法律法規及規章有無規定，公司均應披露。

第十條 公司披露的信息應當便于理解。

第十一條 本制度要求披露的全部信息均為公開信息，但下列信息除外：

1、法律、法規予以保護并允許不予披露的商業秘密；

2、證監會在調查違法行為過程中獲得的非公開信息和文件；

3、根據有關法律、法規規定可以不予披露的其他信息和文件。

第三章 信息披露的范圍和內容

第十二條 公司公開披露的信息包括定期報告、臨時報告。

第十三條 定期報告是指年度報告、中期報告和季度報告，其他為臨時報告。

第十四條 定期報告按《股票發行與交易管理暫行條例》第五十八條、第五十九條及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》第2號、第3號及第13號的要求進行編制。

第十五條 臨時報告包括董事會、監事會、股東大會決議公告，重大事件公告及其他公告。

第十六條 “重大事件”是指一般投資者認為對其投資決策可能產生重要影響的事項，包括但不限于：

（一）、達到下列標準的收購、出售資產事項：

１、按照最近一期經審計的財務報告、評估報告或驗資報告，收購、出售資產的資產總額占上市公司最近一期經審計的總資產值的10%以上；

２、被收購資產相關的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經審計的財務報告）占上市公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10%以上，且絕對金額在100萬元以上；被收購資產的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；收購企業所有者權益的，被收購企業的凈利潤或虧損值以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算；

３、被出售資產相關的凈利潤或虧損絕對值或該交易行為所產生的利潤或虧損絕對值占上市公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10%以上，且絕對金額在100萬元以上；被出售資產的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；出售企業所有者權益的，被出售企業的凈利潤或虧損值以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算；

４、收購、出售資產的交易金額（承擔債務、費用等，應當一并加總計算）占上市公司最近一期經審計的資產總額10%以上。

（二）、上市公司與其關聯人達成交易總額在300萬元以上或占公司最近經審計凈資產值的0.5%以上的關聯交易事項；

（三）、會計年度結束時預計將出現虧損或業績水平有大幅變動；

（四）、涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計凈資產值10%以上的訴訟、仲裁事項；

（五）、涉及金額或連續12個月累計額占公司最近經審計凈資產值10%以上的擔保事項；被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義務的；被擔保人出現破產、清算及其他可能嚴重影響其還款能力的事件；

（六）、公司出現的涉及金額達到本條第（一）款規定標準的其他事項：

１、重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

２、大額銀行退票；

３、重大經營性或非經營性虧損；

４、資產遭受重大損失；

５、重大投資行為；

６、發生重大債務或可能依法承擔的賠償責任；

７、重大訴訟、仲裁事項；

８、重大行政處罰等；

９、其他事項。

（七）、公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱的變更；

（八）、經營方針和經營范圍的重大變化；

（九）、訂立的其他可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同；

（十）、發生重大債務或未清償到期重大債務；

（十一）、變更募集資金投資項目；

（十二）、直接或間接持有另一上市公司發行在外的普通股5%以上；

（十三）、持有公司5%以上股份的股東，其持有股份增減變化達5%以上；

（十四）、公司第一大股東發生變更；

（十五）、公司董事長、三分之一以上董事或經理發生變動；

（十六）、生產經營環境發生重要變化，包括全部或主要業務停頓、生產資料采購、產品銷售方式或渠道發生重大變化；

（十七）、減資、合并、分立、解散或申請破產的決定；

（十八）、新的法律、法規、規章、政策可能對公司的生產經營產生顯著影響；

（十九）、更換會計師事務所；

（二十）、股東大會、董事會決議被法院依法撤銷；

（二十一）、法院裁定禁止對公司有控制權的股東轉讓其所持公司的股份；

（二十二）、持有公司5%以上股份的股東所持股份被質押；

（二十三）、公司進入破產、清算狀態；

（二十四）、預計出現資不抵債；

（二十五）、獲悉主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞帳準備；

（二十六）、因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處罰；

（二十七）、董事會秘書根據現行規定認為應予披露的其他重大事項。

第十七條 本公司直接或間接持股比例超過50%以上的子公司出現第十六條

（一）、（二）款所述情形，視同本公司行為。本公司的參股公司收購、出售資產，交易標的有關金額指標乘以持股比例后符合第十六條（一）、（二）所述情形的，適用本辦法規定。

第十八條 公司股票發生異常波動，或公共傳播媒介有誤導消息，可能對公司股票價格產生影響時，應征得證券交易所同意后發布有關公告。

第四章 公開信息的披露與制作

第十九條 董事會秘書處為公司公開信息披露的主管部門，負責公開信息披露的制作工作，負責統一辦理公司應公開披露的所有信息的報送和披露手續。

公司其他部門和人員不得擅自以公司或單位名義與券商、股評人士、新聞記者等洽談證券業務或公司信息披露事務。

第二十條 董事會秘書負責協調和組織公司信息披露事宜。

第二十一條 公司各部門接到董事會秘書處編制定期報告要求提供情況說明和數據的，應在規定時間內及時、準確、完整地以書面形式提供；有編制任務的，應按期完成。

第二十二條 為便于了解公司日常經營狀況，保證信息披露的及時、準確，公司有關部門應當每月向董事會秘書處提交反映公司日常生產經營狀況的概要資料和信息。

第二十三條 發生所列重大事件時，各主管部門或分、子公司應在事件發生的同時以書面形式將具體情況詳細報告總經理和董事長，并經總經理、董事長簽字后，送董事會秘書處。

第二十四條 對監管部門所指定需要披露或解釋的事項，有關部門應積極配合董事會秘書，在指定的時間完成。當董事會秘書認為所需資料不完整、不充分時，有權要求有關部門提供進一步的解釋、說明及補充。

第二十五條 信息披露前應嚴格履行下列審查程序：

1、提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料；

2、董事會秘書進行合規性審查；

第二十六條 重大信息的發布應當廣泛、公開、非有選擇性。如公司有意對某一特定對象披露了公司重大信息，公司應同時以公告的形式公開此信息。如果公司非有意的對某一特定對象披露了公司重大信息，公司應迅速以公告方式發布此信息。

第二十七條 在公司通過會議、報刊、雜志、廣播、電視、互聯網絡及其他形式進行宣傳或發布信息時，應經董事會秘書審查，有不適合發布的信息時，董事會秘書有權制止。

第二十八條 公司應當配備信息披露所必要的通訊設備和計算機等辦公設備，保證計算機可以連接國際互聯網和對外咨詢電話的暢通。

第二十九條 公司發現已披露的信息（包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告。

第五章 信息披露基本要求

第三十條 公司的信息在正式披露前，公司董事會及董事會全體成員及其他知情人，有直接責任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內。

第三十一條 公司董事、監事、高級管理人員、秘書、與公開信息制作有關的公司證券管理人員、財務會計人員、以及其他可以合法接觸到內幕信息的人員為內幕人員。內幕人員不得利用內幕信息買賣或建議他人買賣本公司股票；也不得向他人泄露內幕信息，使他人利用該信息進行買賣本公司股票。

第三十二條 公司各部門在與各中介機構的業務合作中，只限于該項業務的信息交流，不得泄露或非法獲取與該項業務無關的其他內幕信息。

第三十三條 公司行政會議、職代會等重要會議上的報告，涉及公開信息但尚未在指定報刊披露，而又無法回避的，應當限定傳達范圍，并對報告起草人員、與會人員提出保密要求。公司正常的工作會議，對本條例規定的有關重要信息，與會人員有保密責任。

第三十四條 公司公開披露的信息應在至少一種中國證監會指定的報刊上刊登，其他公告傳媒披露的信息，其主要內容應與在指定報刊上刊登的內容完全一致，并不得先于指定報刊。公司不能以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露義務。

第六章 信息披露的管理和責任

第三十五條 公司信息披露工作由董事會統一領導和管理：

1、董事長為信息披露工作的第一責任人；

2、董事會秘書負責協調和組織公司信息披露工作的具體事宜，負有直接責任；

3、董事會全體成員負有連帶責任；

4、證券事務代表接受董事會秘書的領導，協助其開展工作；

5、董事會秘書處為信息披露管理工作的日常工作部門，由董事會秘書直接領導；

6、公司及下屬部門、控股子公司的主要負責人，為公司及下屬部門、控股子公司重大信息匯報工作的責任人。

第三十六條 公司信息披露的義務人為董事、監事、高級管理人員和各部門、各控股子公司的主要負責人；持有公司5%以上股份的股東和公司的關聯人（包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人）亦負有信息披露義務。

第三十七條 董事會秘書應將國家對上市公司施行的法律、法規和證券監管部門對公司信息披露工作的要求及時通知公司信息披露的義務人和相關工作人員。

第三十八條 公司信息披露的義務人應當嚴格遵守國家有關法律、法規和本條例的規定，履行信息披露的義務，遵守信息披露的紀律。

第三十九條 公司信息披露義務人，應該按如下規定履行職責：

1、遇其知曉的可能影響公司股票價格的或將對公司經營管理產生重要影響的事宜時，應在第一時間告知董事會秘書。

2、公司在研究、決定涉及信息披露的事項時，應通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需的資料。

3、遇有須協調的信息披露事宜時，應及時協助董事會秘書完成任務。

第四十條 公司信息披露的義務人對于某事項是否涉及信息披露有疑問時，應及時向董事會秘書咨詢。

第四十一條 對公司信息披露義務人實行盡責、問責和免責機制，明確信息披露確認、評估、處理和提交的責任，確保公司能迅速、全面、充分地收集、披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息。

第四十二條 公司董事、監事、董事會秘書以及經理人員應當熟悉信息披露規則，積極參加監管機構要求參加的各類培訓，提高自身素質，加強自律，防范風險，認真負責地履行信息披露職責。

第七章 法律責任

第四十三條 由于有關人員的失職，導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失的，應對該責任人給予批評、警告，直至解除其職務的處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。

第四十四條 由于有關人員違反信息披露規定，披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對他人造成損失的應依法承擔行政責任、民事賠償責任，構成犯罪的，應依法追究刑事責任。

第四十五條 公司聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。

第八章 附則

第四十六條 本辦法未盡事宜按中國證監會和深圳證券交易所的有關規定辦理，如有新的規定，則按新規定執行。

第四十七條 本辦法解釋權屬于公司董事會，請監事會監督執行。

第四十八條 本辦法經公司董事會審議通過后實施。

（來源：東方財富網，侵刪）

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