上市公司信息披露管理辦法：成都工益冶金股份有限公司（600804）

第一章 總則

第一條 為加強公司信息披露工作的管理，保護公司股東、債權人及其他利益相關人的合法權益，提高公司信息披露質量、促進公司信息披露規范化，根據有關法律、法規的規定，特制定本信息披露管理辦法。

第二條 本辦法所稱信息是指所有對公司股票價格可能產生重大影響或者證券監管機構要求披露的屬于公司或者與公司有關的情況或事項。

第三條 持續信息披露是公司的責任。公司應當嚴格按照法律、法規和《公司章程》的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息。

第四條 公司的信息披露，應保證公開、公平、公正地對待所有投資者或其他利益相關人。公司須保證所有需獲得公司信息的個人和機構能夠通過經濟、便捷的方式獲得信息。

第二章 信息披露

第五條 公司應當披露的信息包括但不限于上海證券交易所上市規則所列舉的與收購、出售資產，關聯交易，其他重大事項等事項或內容。

公司董事會秘書以及其他有關人士或機構應當按照最嚴格的原則對有關事項是否構成需要披露的信息作出判斷，確保公司有關信息最大限度披露。

第六條 公司應當按照有關規定，及時了解和披露持有公司股份比例較大的股東，以及一致行動時可以實際控制公司的股東或實際控制人的詳細資料。

第七條 公司應當及時了解并披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項。

第八條 當公司控股股東增持、減持或質押公司股份，或上市公司控制權發生轉移時，上市公司及其控股股東要及時、準確地向全體股東披露有關信息。

第九條 公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶責任。

第十條 全體董事、監事和高級管理人員不得泄露內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱公司證券交易價格。

第十一條 公開披露的信息要在法定時間報送上海證券交易所，如有必要，需同時報中國證監會或者成都證管辦。

第十二條 公司存在或正在籌劃收購或出售資產、關聯交易和其他重大事件時，須遵循分階段披露的原則，履行以下信息披露義務：

(一)在該事件尚未披露前，董事和有關當事人要確保有關信息的絕對保密；如果該信息難以保密，或者己經泄露，或者公司股票價格已明顯發生異常波動時，要立即予以披露。

(二)公司就上述重大事件與有關當事人一旦簽署意向書或協議，無論意向書或協議是否有附加條件或附加期限，立即予以披露。

(三)上述協議發生重大變更、中止或者解除、終止，要及時予以披露，說明協議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。

(四)及時予以披露上述重大事件獲得有關部門批準的、或者已披露的重大事件被有關部門否決的情況。

第十三條 公司董事會及全體董事在公司的信息公開披露前，要將該信息的知情者控制在最小范圍內。

第十四條 公司公開披露的信息須首先刊登在《上海證券報》、《中國證券報》等中國證監會指定的報刊上，還應當按照規定在指定網站公告。公司在其他公共傳媒披露信息不得先于指定報紙和指定網站。

第十五條 公司出現下列情形，要向上海證券交易所提出申請，經交易所同意后，免予披露：

(一)公司有充分理由認為披露某一信息會損害公司的利益，且該信息對公司股票價格不會產生重大影響；

(二)公司認為擬披露的信息可能導致其違反國家有關法律法規的；

(三)上海證券交易所認可的其它情況。

第十六條 有關人士應當及時、準確、全面地將按照本辦法應當披露的信息提供給公司董事會秘書。該等人士包括但不限于公司董事及董事會、監事及監事會、總經理、持有公司股份5%以上的股東及其關聯人士。

就有關事項難以作出判斷時，上款所稱有關人士應當及時征詢公司董事會秘書的意見和建議。

董事會秘書列席涉及信息披露的有關會議，公司有關部門要向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。在做出重大決定之前，要從信息披露的角度征詢董事會秘書的意見。

第三章 內幕信息的控制

第十七條 在公開披露的信息送達有關新聞媒介之前，董事會全體成員及其他知情人員要確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內，嚴禁任何人利用內幕信息進行內幕交易等證券欺詐活動。

第十八條 本節所稱"內幕信息"是指在證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對本公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。下列各項信息皆屬內幕信息：

(一)重大事件

下列情況為重大事件：

1、公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

2、公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

3、公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

4、公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

5、公司發生重大虧損或者遭受超過凈資產10%以上的重大損失；

6、公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

7、公司的董事長、三分之一以上的董事或者總經理發生變動；

8、持有公司5%以上股份的股東，其持有股份情況發生較大變化；

9、公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

10、涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議；

11、法律、行政法規規定的其他事項。

(二)公司分配股利或者增資的計劃。

(三)公司股權結構的重大變化。

(四)公司債務擔保的重大變更。

(五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次性超過該資產的30%。

(六)公司的董事、監事、總經理或其他高級管理人員的行為將可能依法承擔重大損害賠償責任。

(七)公司收購的有關方案。

(八)證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

第十九條 下列人員屬公司內幕信息的知情人員：

(一)公司董事、監事、總經理及有關的高級管理人員

(二)持有本公司5%以上股份的公司股東；

(三)本公司控股股東的高級管理人員；

(四)所任公司職務可以獲取公司有關證券交易信息的人員。

第二十條 公司依法向中國證監會以外的機構報送材料，其內容屬公司尚未或不能公開的，要以書面形式提示對方不得利用內幕信息謀取利益并負有內幕信息保密義務。

第四章 信息披露事務管理

第二十一條 公司董事會秘書負責協調和組織公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度、接待來訪、負責與新聞媒體及投資者的聯系，回答社會公眾的咨詢、聯系股東，向股東及時提供公司公開披露的資料，保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。

董事會及經理人員應當對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機構及個人不得干預或者阻撓董事會秘書的正常工作。

第二十二條 董事會秘書負責信息的保密工作，制訂保密措施。

內幕信息泄露時，要及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監會或其派出機構。

第二十三條 董事會秘書應幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律、法規、公司章程、上市規則及股票上市協議對其設定的責任。

第二十四條 董事會秘書應協助董事會依法行使職權。

第二十五條 董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯絡人，負責準備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成監管機構布置的任務；負責保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章。

第五章 審批權限

第二十六條 公司信息披露的審批權限如下：

(一)公司定期報告及有出席會議董事或監事簽名須披露的臨時報告，由董事會秘書組織完成披露工作。

(二)涉及上海證券交易所股票上市規則規定的臨時報告，由董事會秘書組織起草文稿，送董事長審閱后由董事會秘書簽發予以披露。

(三)公司股票停牌、復牌申請書由董事會秘書簽發。

第六章 附則

第二十七條 本辦法自董事會批準之日起生效。

第二十八條 本辦法的修改，由董事會秘書提出修改案，提請董事會審議批準。

第二十九條 本辦法由公司董事會負責解釋。

成都工益冶金股份有限公司董事會

2002年4月19日

（來源：東方財富網，侵刪）

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