上市公司輿情信息披露管理辦法：吉林恒和制藥股份有限公司（000545）

第一章 總則

第一條 為加強公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的質量及透明度，促使公司信息披露規范化，維護證券市場秩序，保護投資者及利益相關者的合法權益，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》等法律、法規，制定本制度。

第二章 信息披露的基本原則

第二條 持續信息披露是上市公司的責任。公司應嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息。

第三條 公司應當忠實履行以下信息披露的基本義務：

（一）及時披露所有對公司股票價格可能產生重大影響的信息；

（二）確保信息披露內容真實、準確、完整而沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。

第四條 本公司及公司董事、監事、高級管理人員不得泄露內幕消息，不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。

第五條 公司公開披露的信息必須在第一時間報送深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）。

第六條 若公司存在或正在籌劃有關收購、出售資產、關聯交易以及公司其他一些重大事件，應當遵循分階段披露的原則，履行以下信息披露義務：

（一）在該事件尚未披露前，董事和有關當事人應當確保有關信息絕對保密；如果該信息難以保密，或者已經泄露，或者公司股票價格已明顯發生異常波動時，公司應當立即予以披露。

（二）公司就上述重大事件與有關當事人一旦簽署意向書或協議，無論意向書或協議是否有附加條件或附加期限，公司應當立即予以披露。

（三）上述重大事件獲得有關部門批準的，或者已披露的重大事件被有關部門否決的，公司應當及時予以披露。

第七條 董事會及董事在公司的信息公開披露前應當將該信息的知情者控制在最小范圍內。

第八條 除按照強制性規定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。

第三章 股權管理與信息披露事務

第九條 本公司應當公開披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告和中期報告為定期報告；其他報告為臨時報告。

第十條 本公司建立信息管理和控制系統，指定專人負責公司信息的收集和披露工作，以確保所有可能對股東和其它利益相關者的決策產生實質性影響的信息得到迅速的歸納和整理。

第十一條 公司公開披露的信息在中國證監會指定的報紙《證券時報》（網站）上公告，在其他公共傳媒披露信息不得先于指定報紙。公司不會以新聞發布或答記者問等形式代替公司的正式公告。

第十二條 公司配備有信息披露所必要的通訊設備和計算機等辦公設備，保證對外咨詢電話暢通。

第十三條 本公司將信息披露文件在公告的同時備置于公司董事會辦公室，供公眾查閱。

第四章 定期報告

第十四條 本公司在每個會計年度結束之日起四個月內編制完成年度報告，并在指定報紙披露年度報告摘要，同時在指定網站上披露年度報告全文。

第十五條 公司嚴格按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號<年度報告的內容與格式>》的規定編制年度報告及年度報告摘要。

第十六條 公司在年度報告經董事會批準后兩個工作日內向深圳證券交易所報送年度報告。經深交所登記后，在《證券時報》刊登年度報告摘要，同時，在網站上披露年度報告全文。

第十七條 公司向深交所報送年度報告的同時，還報送以下文件：

（一）審計報告原件；

（二）年度報告摘要；

（三）董事會決議及其公告文稿；

（四）載有年度報告及財務數據的電子文件；

（五）停牌申請；

（六）深交所要求的其他文件。

第十八條 公司于每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制完成中期報告并公告。

第十九條 公司嚴格按照中國證監會《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第三號<中期報告的內容與格式>》以及有關通知的規定編制中期報告。

第二十條 公司的中期財務報告可以不經會計師事務所審計，但有下列情形之一的，必須經會計師事務所審計（中國證監會另有規定的除外）：

（一）擬在下半年進行利潤分配或公積金轉增的；

（二）中國證監會或深交所認為應當進行審計的其他情形。

第二十一條 公司每個會計年度的第一季度及第三季度結束之日起 30 日內編制完成季度報告并公告。第一季度報告披露時間不得早于上年年度報告披露時間。

第二十二條 公司嚴格按照中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第 13 號—季度報告內容與格式特別規定》以及有關通知的規定編制季度報告。

第二十三條 公司的季度報告可以不經會議師事務所審計，但中國證監會和深圳證券交易所另有規定的除外。

第二十四條 年度報告的有關報送、公告和審核的規定適用于中期報告及季度報告。

第五章 臨時報告

第一節 董事會、監事會、股東大會決議

第二十五條 公司召開董事會會議，應當在會議結束后兩個工作日內將董事會決議和會議紀要報送深交所備案并公告。深交所要求公司提供董事會、監事會、股東大會決議記錄的，公司應當按照要求在規定時間內提供該等會議記錄。

第二十六條 公司召開監事會會議，應當在會議結束后兩個工作日內將監事會決議和會議紀要報送深交所備案，經審核后，在指定報紙上公布。

第二十七條 公司應當在股東大會結束后當日將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送深交所，經深交所審核后在指定報紙刊登決議公告。

第二十八條 股東大會因故延期或取消，應當在原定股東大會召開日的五個工作日之前發布通知，通知中應當說明延期或取消的具體原因。如屬延期，應當公布延期后的召開日期。

第二十九條 股東大會對董事會預案做出修改，或對董事會預案以外的事項做出決議，或會議期間因突發事件致使會議不能正常召開的，應當及時向深交所說明原因并公告。

第三十條 股東大會決議公告應當寫明出席會議的股東人數、所持股份及占上市公司有表決權總股本的比例，以及每項議案的表決方式及表決統計結果。對股東提案做出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內容。

第三十一條 股東大會以會議文件等形式向股東通報的重要內容，如未公開披露的，應當在股東大會決議公告中披露。

第二節 其他重大事件

第三十二條 若公司在會議年度結束時，預計出現虧損，應當在會議年度結束后的 30 個工作日內發布首次風險提示公告。

第三十三條 若公司發生重大訴訟、仲裁事項，應按照以下要求予以披露：

（一）訴訟或仲裁事項涉及的金額或 12 個月內累計金額占公司最近經審計的凈資產值 10%以上的，公司應當在知悉該事件后及時報告和公告；

（二）公司根據第（一）項規定披露信息前，還應當向深交所報送有關法律文書的復印件；

（三）對訴訟或仲裁事件的披露，應當說明訴訟或仲裁受理日期，訴訟或仲裁各方當事人、代理人及所在單位的姓名或名稱，受理法院或仲裁機構的名稱及所在地，訴訟或仲裁的原因、依據和訴訟、仲裁的請求，判決、裁決的日期，判決、裁決的結果等。

第三十四條 若公司發生重大擔保事項，應當按照以下要求披露：

（一）公司不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。公司為上述公司、個人以外的法人提供擔保，涉及的金額或 12 個月內累計金額占本公司最近經審計的凈資產值的 10%以上的，應當及時報告和公告；

（二）公司根據第（一）項規定披露信息前，應當向深交所報送相關協議的復印件；

（三）對擔保事項的披露，應當說明擔保協議簽署及生效日期，債權人名稱，擔保的方式、期限、金額，擔保協議中的其他重要條款，被擔保人的基本情況等；被擔保人為法人的，應當包括姓名，與本公司的關聯關系或其他關系；

（四）根據第（一）項披露的擔保事項，被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義務的，公司應當及時報告和公告；

（五）根據第（一）項披露的擔保事項，被擔保人出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力的事件，公司知悉后應當及時報告和公告。

第三十五條 若公司出現以下情況所涉及的數額達到《深圳證券交易所股票上市規則》中關于收購、出售資產所述標準的，比照相關規定予以披露：

（一）重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更、解除和終止；

（二）大額銀行退票；

（三）重大經營性或非經營性虧損；

（四）遭受重大損失；

（五）重大投資行為；

（六）可能依法承擔的賠償責任；

（七）重大行政處罰；

（八）本所認為需披露的其他事項。

第三十六條 若公司出現以下情況，應當自事實發生之日起兩個工作日內向深交所報告并公告：

（一）公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱的變更，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在指定網站上刊登；

（二）經營方針和經營范圍的重大變化；

（三）發生重大債務或未清償到期重大債務；

（四）變更募集資金投資項目；

（五）直接或間接持有另一上市公司發行在外的普通股百分之五以上；

（六）持有上市公司百分之五以上股份的股東，其持有股份增減變化為百分之五以上；

（七）公司的第一大股東發生變更；

（八）公司的董事長、三會之一以上董事或經理發生變動；

（九）生產經營環境發生重大變化，包括全部或主要業務停頓、生產資料采購、產品銷售發生重大變化；

（十）減資、合并、分立、解散或申請破產的決定；

（十一）新的法律法規、規章、政策可能對公司的經營產生顯著影響；

（十二）更換公司審計的會議師事務所；

（十三）股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；

（十四）法院裁定禁止上市公司有控制權的大股東轉讓其所持上市公司股份；

（十五）持有公司百分之五以上股份的股東所持股份被質押；

（十六）進入破產、清算狀態；

（十七）預計出現資不抵債的情形；

（十八）獲悉主要債務人進入破產程序，而本公司對相應債權未能提取足額壞帳準備的；

（十九）關聯交易達到應披露的標準時；

（二十）獨立董事的聲明、意見及報告；

（二十一）公司因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處罰；

（二十二）依照《公司法》、《證券法》等國家有關法律、法規及《股票上市規則》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《公司章程》的有關要求，應予披露的其他重大信息。

第三節 股票交易異常波動

第三十七條 公司應當關注本公司股票的交易以及新聞媒介、網站關于本公司的報道。

第三十八條 出現以下情況之一的，本公司應當及時報告并公告：

（一）股票交易發生異常波動；

（二）新聞媒介或網占傳播的消息可能對公司的股票交易產生影響。

第三十九條 股票交易出現以下情況之一時，本公司將及時與深交所取得聯系，由深交所根據市場情況，認定是否屬股票交易異常波動：

（一）股票的價格連續三個交易日達到漲幅或跌幅限制；

（二）股票連續五個交易日列入“股票、基本公開信息”；

（三）股票價格的振幅連續三個交易日達到15%；

（四）股票的日均成交金額連續五個交易日逐日增加50%以上；

（五）深交所或中國證監會認為屬于異常波動的其他情況。

第四十條 針對有關傳聞發布公告，應當向深交所報送公告文稿以及傳聞在新聞媒介傳播的證明。

第四十一條 公司針對有關傳聞的公告應當包括以下內容：

（一）傳聞內容及其來源；

（二）公司的真實情況；

（三）經深交所同意的其他內容。

第六章 公司治理信息的披露及股東權益的披露

第四十二條 公司應按照法律、法規及其他有關規定，披露公司治理的有關信息，包括但不限于：

（1）董事會、監事會的人員及構成；

（2）董事會、監事會的工作及評價；

（3）獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況，發表獨立意見的情況及對關聯交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見；

（4）各專門委員會的組成及工作情況；

（5）公司治理的實際狀況，及與“上市公司治理準則”存在的差距及其原因；

（6）改進公司治理的具體計劃和措施。

第四十三條 公司應按照有關規定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或實際控制人的詳細資料。

第四十四條 公司應及時了解并披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項。

第四十五條 當公司控股股東增持、減持或質押公司股份，或公司控制權發生轉移時，公司及公司控股股東應及時、準確地向全體股東披露有關信息。

第七章 信息披露的程序

第四十六條 信息披露前應嚴格履行下列審查程序：

（1）提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料；

（2）董事會秘書進行合規性審查；

（3）董事長或副董事長簽發。

第四十七條 公司下列人員有權以公司的名義披露信息：

（1）董事長；

（2）副董事長；

（3）董事；

（4）董事會秘書；

（5）證券事務代表。

上述任何人對外披露信息的時間不得早于公司的指定媒體上發布公告的時間，披露的內容必須在公司對外公告的范圍內。

第四十八條 公司研究、決定涉及信息披露事項時，應通知董事會秘書參加會議，并向其提供信息披露所需要的資料。

第四十九條 公司有關部門對于是否涉及信息披露有關事項有疑問時，應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向證券交易所咨詢。

第五十條 公司發現已披露的信息（包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告。

第八章 公司信息披露的責任劃分

第五十一條 董事會秘書的責任：

（一）董事會秘書為公司與深圳證券交易所的指定聯系人，負責準備和遞交深圳證券交易所要求的文件，組織完成監管機構布置的任務。

（二）負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告深圳證券交易所和中國證監會。

（三）董事會秘書負責信息披露事項，包括建立信息披露制度、負責與新聞媒體及投資者聯系、接待來訪、回答咨詢、聯系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。

（四）公司董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另外委任一名董事會證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書的職責。

（五）董事會及經營班子應對董事會秘書的工作予以積極支持。

（六）股東咨詢電話（0432-4831977）是公司聯系股東和中國證監會、深圳證管辦、深圳證券交易所的專用電話。除公司領導、董事會秘書和證券事務代表外，任何人不行隨意回答股東的咨詢，否則將承擔由此造成的法律責任。

第五十二條 董事的責任

（一）公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

（二）未經董事會決議，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未經公開披露過的信息。

（三）就任子公司董事的公司董事有責任將涉及子公司經營、對外投資、股權變化、重大合同、擔保、資產出售、高層人事變動以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況以書面的形式及時、真實和完整地向公司董事會報告。

第五十三條 監事的責任：

（一）監事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監事會決議及說明披露事項的相關附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務。

（二）監事會全體成員 必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

（三）監事會以及監事個人不得代表公司向股東及媒體發布和披露非監事會職權范圍內的公司未經公開披露的信息。

（四）監事會發現董事、經理和其他高級管理人員存在違反法律、法規或者章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監管機構及其他有關部門報告。

（五）當監事會向股東大會或國家有關主管機關報告董事、總經理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應及時通知董事會，并提供相關資料。

第五十四條 經營班子的責任

（一）經營班子應當定期或不定期（有關事項發生的當日）向董事會報告公司經營、對外投資、重大全同的簽訂、執行情況、資金運用和盈虧情況。

（二）經營班子有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監管機構作出的質詢，提供有關資料。

（三）子公司經理應當定期或不定期（有關事項發生的當日）向公司總經理報告子公司經營、管理、對外投資、重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。子公司經理對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。

第五十五條 公司各部（室）負責人應認真、負責于傳遞本制度所要求傳遞的各類信息，并嚴格履行本制度。各部（室）負責人應及時將本部門職責范圍內的涉及信息披露的事項通知董事會秘書室。對任何有違本規定的行為和事項，公司董事會將追究各部（室）負責人的責任，情節嚴重者將承擔法律責任及連帶賠償責任。

第九章 公司信息披露常設機構和聯系方式

地址：吉林省吉林市長春路99號

股東咨詢電話：（0432）4831977

傳真：（0432）4841728

郵政編碼：132012

電子信箱：JLHHZY@public.jl.jl.cn

聯系人：董事會秘書、證券事務代表

第十章 附則

第五十七條 由于有關人員的失職，導致信息披露違規，給予公司造成嚴重影響或損失時，應對該責任人給予批評、警告，直到處分。

第五十八條 本制度具體事宜參照《深圳證券交易所投票上市規則》、《上市公司治理準則》等法律、法規、規章制度執行。

第五十九條 本制度由公司董事會負責制定并修改。

第六十條 本制度經股東大會審議通過后實施。

吉林恒和制藥股份有限公司

董事會

二00二年五月十五日

（來源：東方財富網，侵刪）

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