上市公司輿情信息披露管理辦法：上海來伊份股份有限公司（603777）

第一章 總則

第一條 為規范上海來伊份股份有限公司（以下簡稱或“公司”）及相關信息披露義務人的信息披露行為，加強公司信息披露事務管理，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，保護投資者的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）和《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，制定本制度。

第二條 本制度所稱應披露的信息是指公司經營運作中所有可能影響投資者決策或所有對公司證券及其衍生品種的交易價格產生重大影響的信息，以及相關證券監管機構和上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）要求披露的其它信息。

本制度所稱信息披露是指，公司按照《上市規則》等有關法律、法規和規范性文件的要求，在規定時間內通過規定的媒體，按規定的程序、以規定的方式向社會公眾公布應披露的信息，并按照有關規定將信息披露文件，即公告文稿和相關備查文件報送上交所、上海監管局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

第三條 本制度適用于公司、相關信息披露義務人，包括如下人員和機構：

（一）公司董事會、監事會；

（二）公司董事、監事、高級管理人員；

（三）公司總部各部門、各分公司、各全資及控股子公司和孫公司的負責人（分公司、全資及控股子公司和孫公司以下統稱“子公司”）；

（四）公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東；

（五）相關專業中介機構、其他負有信息披露職責的公司部門和人員。

第四條 公司和相關信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄密。

公司在境內、外市場發行證券及其衍生品種時，在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

第五條 公司董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，應當保證及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證信息披露內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

第六條 公司和相關信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員和其他內幕信息知情人，在內幕信息依法披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得公開或泄漏公司內幕信息，不得利用該信息進行內幕交易。

第七條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。

第八條 信息披露應當使用事實描述性語言，保證其內容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。

信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。

第九條 公司發生的或與之有關的事件沒有達到上交所規定的披露標準，或者本制度沒有具體規定，但上交所或公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當比照本制度的規定及時披露相關信息。

公司發現已披露的信息（包括公司發布的公告或媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告。

第十條 公司和相關信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送上交所，并在中國證監會指定的媒體發布，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

第十一條 公司信息披露指定報紙為公司指定《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》中的至少一家報紙為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體，指定信息披露網站為上海證券交易所官網。公司還可采取其他的方式披露信息以保證使用者能經濟、便捷地獲得公司信息。

信息披露義務人在公司內部報紙、網站及其它媒體發布信息的時間不得先于公司指定的報紙和網站，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

第二章 信息披露的文件及披露標準

第一節 定期報告

第十二條 公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。

年度報告、中期報告和季度報告的格式及編制規則，依據中國證監會和上海證券交易所的相關規定編制。

年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

公司在年度報告披露之前，應與會計師事務所工作人員共同做好利潤分配方案、公司業績等信息的保密工作。

第十三條 公司應當在法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件以及本規則規定的期限內完成編制并披露定期報告。

年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內，季度報告應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內編制完成并披露。公司當年存在募集資金運用的，在年度審計的同時，聘請會計師事務所對募集資金的使用情況進行專項審核，并在年度報告中披露專項審核的情況。

第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時向上交所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。

第十四條 年度報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況；

（四）持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；

（五）董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；

（六）董事會報告；

（七）管理層討論與分析；

（八）報告期內重大事件及對公司的影響；

（九）財務會計報告和審計報告全文；

（十）中國證監會規定的其他事項。

第十五條 中期報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前 10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況；

（四）管理層討論與分析；

（五）報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

（六）財務會計報告；

（七）中國證監會規定的其他事項。

第十六條 季度報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）中國證監會規定的其他事項。

第十七條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，并予以披露。

公司的董事、監事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。

公司董事會不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露。

第十八條 公司預計年度經營業績將出現下列情形之一的，應當在會計年度結束后一個月內進行業績預告，預計中期和第三季度業績將出現下列情形之一的，可以進行業績預告：

（一）凈利潤為負值；

（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）實現扭虧為盈。

第十九條 公司披露業績預告后，又預計本期業績與已披露的業績預告情況差異較大的，應當及時刊登業績預告更正公告。業績預告更正公告應當包括以下內容：

（一）預計的本期業績情況；

（二）預計的本期業績與已披露的業績預告存在的差異及造成差異的原因；

（三）董事會的致歉說明和對公司內部責任人的認定情況；

（四）關于公司股票可能被實施或者撤銷風險警示、暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明（如適用）。

根據注冊會計師預審計結果進行業績預告更正的，還應當說明公司與注冊會計師是否存在分歧及分歧所在。

第二十條 公司可以在年度報告和中期報告披露前發布業績快報，披露本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等主要財務數據和指標。

公司應當保證業績快報中的財務數據和指標與相關定期報告披露的實際數據和指標不存在重大差異。

在披露定期報告之前，公司若發現有關財務數據和指標的差異幅度將達到10%的，應當及時披露業績快報更正公告，說明具體差異及造成差異的原因；差異幅度達到20%的，公司還應當在披露相關定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，說明對公司內部責任人的認定情況等。

第二十一條 定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的，公司應當及時披露本報告期相關財務數據。

第二十二條 定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

第二節 臨時報告

第二十三條 臨時報告是指公司按照法律、法規、部門規章和《上市規則》發布的除定期報告以外的公告，包括但不限于股東大會決議、董事會決議、監事會決議、重大事件公告及應披露的交易、關聯交易、其他應披露的重大事項等。

監事會公告除外，公司臨時報告應當由公司董事會發布，并加蓋公司或董事會公章。

第二十四條 發生的可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監事或者總裁發生變動；董事長或者總裁無法履行職責；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

（十二）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

（十三）董事會就發行新股或者其它再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

（十六）主要或者全部業務陷入停頓；

（十七）對外提供重大擔保；

（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

（十九）變更會計政策、會計估計；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（二十一）中國證監會規定的其它情形。

第二十五條 公司應當在以下任一時點最先發生時，及時履行重大事件的信息披露義務：

（一）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；

（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；

（三）董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：

（一）該重大事件難以保密；

（二）該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；

（三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

第二十六條 公司根據第二十四條 、第二十五條的規定披露臨時報告后，還應當按照下述規定持續披露重大事項的進展情況：

（一）董事會、監事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況；

（二）公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協議的，及時披露意向書或者協議的主要內容；上述意向書或者協議的內容或履行情況發生重大變化或者被解除、終止的，及時披露發生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；

（三）該重大事項獲得有關部門批準或者被否決的，及時披露批準或者否決的情況；

（四）該重大事項出現逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的，及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

（六）該重大事項發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的，及時披露進展或者變化情況。

第二十七條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

第二十八條 公司全資、控股子公司發生本制度第二十四規定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，視同公司發生的重大事項，公司應當履行信息披露義務。

公司參股公司發生本制度第二十四規定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，公司參照本制度規定履行信息披露義務。

第二十八條 涉及公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。

第二十九條 公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。

證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時，公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。

公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其它重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者上交所認定為異常交易的，公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。

第三章 信息披露事務的流程

第三十一條 定期報告的編制、審議、披露程序

（一）公司總裁、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，公司董事會辦公室按照上交所的有關規定和要求，負責組織落實編制定期報告相關工作，董事會秘書負責送達董事審閱，并提請董事會審議；

（二）公司各有關部門、各子公司須按董事會辦公室的要求在規定的時間內及時、準確、完整地提供編制定期報告所需的數據、報告及其它相關資料；

（三）董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；

（四）監事會負責審核董事會編制的定期報告；

（五）董事會秘書負責并組織定期報告的披露工作。

第三十二條 臨時報告草擬、審核和披露流程

臨時報告文稿由董事會辦公室負責組織草擬，董事會秘書負責審核并組織披露。

第三十三條 公司重大信息、未公開信息的報告、審核、披露程序公司未公開信息自其在重大事件發生之日或可能發生之日或應當能夠合理預見結果之日的任一時點最先發生時，即啟動內部報告、審核及披露流程。

（一）董事、監事、高級管理人員獲悉的重大信息應當第一時間報告董事長并同時通知董事會秘書；

（二）未公開信息應由負責該重大事件處理的各部門和各子公司負責人在第一時間就本部門/子公司，就該未公開信息的事件起因、目前狀況、可能發生影響等向董事會秘書通報，并向董事會辦公室報送經該部門/子公司負責人審核后的書面資料；

（三）各部門和各子公司負責人在第一時間向董事會秘書通報的與本部門、子公司相關的重大事件，其中對外簽署的涉及重大合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前應當知會董事會秘書，并經董事會秘書確認，因特殊情況不能事前確認的，應當在相關文件簽署后立即報送董事會秘書和董事會辦公室；

（四）上述事項發生重大進展或變化的，相關人員應及時向董事會秘書通報，董事會秘書應及時做好相關信息披露工作。

（五）董事會秘書在接到重大信息后，經進行分析和判斷，認為確需盡快履行信息披露義務的，應立即組織董事會辦公室起草信息披露文件，報董事長審批后對外披露；對需要提交公司董事會、監事會及股東大會批準的事項，履行相應審議、批準程序，并按照相關規定予以公開披露；

（六）證券事務代表根據收到的報送材料內容，按照上交所公開披露信息的格式要求草擬臨時公告，經董事會秘書審核，董事長批準后，報送上交所進行信息披露，并在公司指定的報紙和網站上公告。

第三十四條 向證券監管部門報送報告的草擬、審核、通報流程公司向證券監管部門報送的報告由董事會辦公室或相關職能負責草擬，董事會秘書負責審核，經董事長批準后予以報送。

董事會辦公室應當及時就報送證券監管部門的報告通報公司董事、監事和高級管理人員。

第三十五條 收到監管部門相關文件的內部報告、通報流程

公司收到監管部門相關文件時，董事會秘書應第一時間向董事長報告，除涉及國家機密、商業秘密等特殊情形外，董事長應督促董事會秘書及時將收到的文件向所有董事、監事和高級管理人員通報。

公司應當報告、通報收到的監管部門文件的范圍包括但不限于：

（一）監管部門新頒布的規章、規范性文件以及規則、細則、指引、通知等相關業務規則；

（二）監管部門發出的通報批評以上處分的決定文件；

（三）監管部門向本公司發出的監管函、關注函、問詢函等任何函件等。

第三十六條 對外發布信息的申請、審核、發布流程

公司各部門、各子公司在外部媒體刊登相關宣傳信息時，應嚴格遵循宣傳信息不能超越公司公告內容的原則。

（一）公司公告文稿由證券事務代表負責草擬，董事會秘書負責審核，報董事長簽發后予以披露，報送上交所，并在公司指定的報紙和網站上公告；

（二）在公司網站及內部報刊上發布信息時，相關部門擬發布的文稿應經董事會秘書審核后方可發布；

（三）公司內部報紙、刊物及網站不得披露公司未公開披露的涉及營活動及財務數據等方面的信息，如公司網站或其他內部刊物發布不合適發布的信息時，董事會秘書有權制止。

第四章 信息披露事務的管理

第三十七條 董事長為信息披露工作第一責任人，董事會秘書為信息披露工作主要責任人，負責管理信息披露事務，證券事務代表協助董事會秘書開展信息披露及投資者關系工作。

第三十八條 董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集公司應予披露的信息并報告董事長，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。

公司董事會辦公室負責信息披露的日常事務管理，由董事會秘書直接領導，協助完成信息披露事務。

第三十九條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關信息，董事、監事、高級管理人員及公司各部門、各子公司相關人員應當支持、配合董事會秘書的工作，財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。

董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

第四十條 董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關事宜。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布公司未披露信息。

第四十一條 公司董事會秘書負責組織與中國證券監督管理委員會及其派出機構、上交所、有關證券經營機構、新聞機構等方面的聯系，并接待來訪、回答咨詢、聯系股東，向投資者提供公開披露信息的文件資料等。

第四十二條 遵循公平信息披露的原則，公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其它事件與任何機構和個人進行溝通的，不得提供內幕信息。

第四十三條 董事會辦公室適時或定期組織對公司董事、監事、公司高級管理人員、各部門及各子公司的負責人以及其它負有信息披露職責的公司人員或部門，開展信息披露制度方面的相關培訓。

第四十四條 董事會辦公室負責對公司信息披露文件、資料及公告進行歸檔保存。

第一節 董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責

第四十五條 公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露，配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。

第四十六條 公司董事和董事會、監事和監事會、總裁、副總裁、財務總監等高級管理人員應當配合董事會秘書信息披露相關工作，并為董事會秘書和董事會辦公室履行職責提供工作便利，董事會、監事會和公司經營層應當建立有效機制，確保董事會秘書能夠第一時間獲悉公司重大信息，保證信息披露內容的真實、準確、完整。

第四十七條 公司董事會應當定期對公司信息披露管理制度的實施情況進行自查，發現問題的，應當及時改正，并在年度董事會報告中披露公司信息披露管理制度執行情況。

第四十八條 董事應當了解并持續關注公司經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。

董事在知悉公司的未公開重大信息時，應及時報告公司董事會，同時知會董事會秘書。

第四十九條 公司監事會負責信息披露事務管理制度的監督，監事會應當對公司信息披露事務管理制度的實施情況進行定期檢查，發現重大缺陷應當及時提出處理建議并督促公司董事會進行改正，公司董事會不予改正的，應當立即向上海證券交易所報告。監事會應當在監事會年度報告中披露對公司信息披露事務管理制度進行檢查的情況。

第五十條 監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督；關注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查并提出處理建議。

監事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

第五十一條 高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

第二節 公司各部門、各子公司信息披露事務管理

第五十二條 公司各部門和各子公司負責人為本部門/本子公司信息披露事務管理和報告的第一責任人。各部門和各子公司應當指派專人作為聯絡人，負責信息披露工作及相關文件、資料的管理，并及時向董事會秘書和董事會辦公室報送與本部門/子公司相關的信息。

公司各部門、各子公司研究、決定涉及信息披露事項時，應通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需的資料。對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應及時向董事會秘書或證券事務代表咨詢。

第五十三條 各部門和各子公司出現本制度第二十四條規定的重大事件時，公司各部門及各子公司的負責人應在知悉重大信息后第一時間通報董事會秘書，并指定專人將相關文件資料報送董事會辦公室，并根據董事會辦公室的要求補充提供相關資料，協助董事會秘書完成公司相關信息披露。

第五十四條 公司各部門及各子公司的負責人應當督促本部門/子公司嚴格執行公司信息披露事務管理與報告制度，確保本部門/子公司發生的應予披露的重大信息及時通報給公司董事會辦公室和董事會秘書，并在規定的時間內及時、準確、完整地以書面形式提交相關文件、資料。

第三節 持股5%以上的股東、實際控制人信息披露事務管理

第五十五條 公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務。

（一）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；

（三）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（四）擬對公司進行重大資產或者業務重組；

（五）公司中擁有權益的股份達到該公司已發行股份的5％以上的股東或公司的實際控制人通過證券交易系統買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數的1％時，相關股東、實際控制人及其他信息披露義務人應當委托公司在該事實發生之日起兩個交易日內就該事項作出公告，公告內容包括股份變動的數量、平均價格、股份變動前后持股情況等。

（六）中國證監會規定的其他情形。

應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準確地公告。

公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求公司向其提供內幕信息。

第五十六條 公司非公開發行股票時，公司控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向公司提供相關信息，配合公司履行信息披露義務。

第五十七條 公司董事、監事、高級管理人員、持股 5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明。

公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

第五十八條 通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。

第四節 董事、監事和高級管理人員等買賣公司股份的報告、申報和監督

第五十九條 公司董事、監事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書。董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監事和高級管理人員，并提示相關風險。

第六十條 公司董事、監事和高級管理人員應在買賣公司股份及其衍生品種后2個交易日內，通過公司董事會向上交所申報，并在其指定網站進行公告，公告內容包括：

（一）上年末所持本公司股份數量；

（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；

（三）本次變動前持股數量；

（四）本次股份變動的日期、數量、價格；

（五）變動后的持股數量；

（六）上交所要求披露的其他事項。

第六十一條 公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣公司股票：

（一）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

（二）公司業績預告、業績快報公告前 10 日內；

（三）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

（四）上海證券交易所規定的其他期間。

第六十二條 公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：

（一）公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織；

（三）公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中國證監會、上交所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監事、高級管理人員有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本制度第五十三條的規定執行。

第六十三條 公司董事、監事和高級管理人員違反《證券法》第四十七條的規定，將其所持公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露以下內容：

（一）相關人員違規買賣股票的情況；

（二）董事會收回收益的具體情況；

（三）上海證券交易所要求披露的其他事項。

第六十四條 公司董事、監事和高級管理人員持有公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規定的，還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。

公司董事、監事和高級管理人員減持公司股份，還應當按照《上市公司股東、董監高 減持股份的若干規定》以及《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。

第六十五條 公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易的，應當遵守相關規定并向上海證券交易所申報。

第六十六條 公司董事會秘書負責管理公司董事、監事、高級管理人員及本制度第六十二條規定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為以上人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。

第五章 外部信息報送和使用管理

第六十七條 公司應將依法向政府機構報送材料涉及未披露的重大事項和重要數據指標或向銀行等機構提供財務數據作為內幕信息，并提醒報送的外部單位相關人員履行保密義務。

第六十八條 公司對于無法律法規依據的外部單位年度統計報表等報送要求，公司應拒絕報送。

第六十九條 外部單位或個人及其工作人員因保密不當致使前述重大信息被泄露，應立即通知公司，公司應在第一時間向上海證券交易所報告并公告。

外部單位或個人不得泄漏依據法律法規報送的公司未公開重大信息，不得利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券。

第七十條 公司依據法律法規向特定外部單位報送年報相關信息的，提供時間不得早于公司業績快報的披露時間，業績快報的披露內容不得少于向外部信息使用人提供的信息內容。

第七十一條 外部單位或個人應該嚴守本章上述條款，如違反本制度及相關規定使用公司報送信息，致使公司遭受經濟損失的，公司將依法要求其承擔賠償責任；如利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券的，公司將依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，應當將案件移送司法機關處理。

第六章 信息披露暫緩與豁免業務內部管理

第一節 暫緩、豁免信息的范圍

第七十二條 公司應當披露的信息存在上海證券交易所《股票上市規則》及其他相關業務規則中規定的暫緩、豁免情形的，可以無須向上海證券交易所申請，由公司自行審慎判斷，并接受上海證券交易所對信息披露暫緩、豁免事項的事后監管。

第七十三條 公司擬披露的信息存在不確定性，屬于臨時性商業秘密等情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者的，可以暫緩披露。

第七十四條 公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密等情形，按《股票上市規則》披露或者履行相關義務可能導致公司違反國家有關保密的法律法規或損害公司及投資者利益的，可以豁免披露。

商業秘密，是指國家有關反不正當競爭法律法規及部門規章規定的，不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息。

國家秘密，是指國家有關保密法律法規及部門規章規定的，關系國家安全和利益，依照法定程序確定，在一定時間內只限一定范圍的人員知悉，泄露后可能損害國家在政治、經濟、國防、外交等領域的安全和利益的信息。

第七十五條 暫緩、豁免披露的信息應當符合下列條件：

（一）相關信息尚未泄漏；

（二）有關內幕人士已書面承諾保密；

（三）公司股票及其衍生品種的交易未發生異常波動。

第七十六條 公司應當審慎確定信息披露暫緩、豁免事項，并采取有效措施防止暫緩 或豁免披露的信息泄露。

第二節 信息披露暫緩與豁免的程序

第七十七條 特定信息申請暫緩、豁免披露處理的，相關業務部門應填寫信息披露暫緩與豁免業務登記審批表（詳見附件），并及時提交董事會辦公室。公司董事會秘書在兩個交易日內對相關信息是否符合暫緩或豁免披露的條件進行審核，如相關信息不符合暫緩或豁免披露條 件的應及時披露。

第七十八條 公司決定對特定信息作暫緩、豁免披露處理的，應當由公司董事會秘書負責登記，并經公司董事長簽字確認后，由董事會秘書辦公室妥善歸檔保管。

登記的相關事項一般包括：

（一）暫緩或豁免披露的事項內容；

（二）暫緩或豁免披露的原因和依據；

（三）暫緩披露的期限；

（四）暫緩或豁免事項的知情人名單；

（五）相關內幕人士的書面保密承諾；

（六）暫緩或豁免事項的內部審批流程等。

第七十九條 公司決定對特定信息作暫緩、豁免披露處理后，由申請部門負責采取有效措施防止暫緩或豁免披露的信息泄露，并做好相關義務人信息披露暫緩或豁免業務保密承諾函（詳見附件）的簽署及信息披露暫緩或豁免業務知情人登記表（詳見附件）的填報工作。

因工作關系接觸到公司暫緩或豁免披露信息的知情人，對其知情的暫緩或豁免披露信息負有保密義務，不得泄露相關信息，不得利用該等信息進行任何內幕交易。

第八十條 已辦理暫緩與豁免披露的信息，出現下列情形之一時，公司應當及時核實相關情況并對外披露：

（一）暫緩、豁免披露的信息被泄露或出現市場傳聞；

（二）暫緩、豁免披露的原因已經消除或者期限屆滿；

（三）公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動。

暫緩、豁免披露的原因已經消除或者期限屆滿的，公司應當及時公告相關信息，并披露此前該信息暫緩、豁免披露的事由等情況。

第七章 財務管理和會計核算的內部控制及監督機制

第八十一條 公司財務信息披露前，應執行財務管理和會計核算等內部控制制度，確保財務信息的真實、準確，防止財務信息的泄漏。

第八十二條 公司實行內部審計制度。公司內控部對公司財務管理和會計核算內部控制制度的建立和執行情況進行定期或不定期的監督，并定期向審計委員會報告監督情況。內控部的監督職責、監督范圍和監督流程按公司內部審計制度規定執行。

第八章 信息披露的保密措施

第八十三條 公司董事長、總裁為公司保密工作的第一責任人，副總裁及其他高級管理人員為分管業務范圍保密工作的第一責任人，各部門和各子公司負責人為各部門、各子公司保密工作第一責任人。

第八十四條 公司董事、監事和高級管理人員及其他相關涉密人員在定期報告編制、公司重大事項籌劃期間，負有保密義務，不得在該等信息依法公開披露之前向第三人披露。

第八十五條 公司在信息依法公開披露前，應將信息的知情者控制在最小范圍內。

公司董事、監事、高級管理人員或其他人員不得以任何形式代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未曾公開過的信息。

公司預定披露的信息如出現提前泄露、市場傳聞或證券交易異常，則公司應當立即披露預定披露的信息。

第八十六條 定期報告、臨時報告公布前，公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的，不得提供內幕信息。

第八十七條 公司其他部門向外界披露的信息必須是已經公開過的信息或是不會對公司股票價格產生影響的信息；如是未曾公開過的可能會對公司股票價格會產生影響的信息，則必須在公司于中國證監會指定信息披露的報刊或網站上披露后才能對外引用。

第八十八條 公司在進行商務談判、銀行貸款等事項時，因特殊情況確實需要向對方提供未公開重大信息，公司應要求對方簽署保密協議，保證不對外泄漏有關信息，并承諾在有關信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現泄漏、市場傳聞或證券交易異常，公司應及時采取措施、報告上海證券交易所并立即公告。

第八十九條 公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未公開重大信息的，應當將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。

第九十條 公司在以下情形下與特定對象進行相關信息交流時，一旦出現信息泄漏，公司應立即報告上海證券交易所并公告：

（一）與律師、會計師、保薦代表人、保薦機構等進行的相關信息交流；

（二）與稅務部門、統計部門等進行的相關信息交流。

第九十一條 公司聘請的顧問、中介機構工作人員、其他關聯人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的損失、責任，相關人員必須承擔，公司保留追究其責任的權利。

第九十二條 公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他負有保密義務人違反保密義務，造成公司或投資者合法利益損害的，公司保留追究其責任的權利。

第九章 信息披露的責任追究

第九十三條 公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

公司董事長、總裁 、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

公司董事長、總裁 、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

第九十四條 由于有關人員的失職，導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，應對該責任人給予批評、警告、記過、罰款、留用查看，直至解除其職務的處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。

第九十五條 公司各部門、各子公司發生需要進行信息披露事項而未及時報告或報告內容不準確的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導，給公司或投資者造成重大損失或影響的，董事會秘書有權建議董事會對相關責任人給予行政及經濟處罰；但并不能因此免除公司董事、監事及高級管理人員的責任。

第九十六條 公司出現信息披露違規行為被中國證監會及派出機構、上海證券交易所公開譴責、批評或處罰的，公司董事會應及時對信息披露管理制度及其實施情況進行檢查，采取相應的更正措施，并對有關的責任人及時進行紀律處分。

第九十七條 對于不符合本制度規定的暫緩、豁免情形的或暫緩、豁免披露的原因已經消除及期限屆滿，未及時披露相關信息的，給公司造成嚴重影響或損失時，應對負有直接責任的相關人員和分管責任人給予批評、警告、記過、罰款、留用查看，直至解除其職務的處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。

第九十八條 公司對上述違反信息披露規定人員的責任追究、處分、處罰情況及時向上海交易所報告。

第十章 附則

第九十九條 本制度所稱的“第一時間”是指與應披露信息有關事項發生的當日。

本制度所稱的“及時”是指自起算日起或觸及《上市規則》和本制度披露時點的兩個交易日內。

第一百條 本制度中所稱“以上”、“內”包括本數，“以下”不包括本數。

第一百零一條 本制度未盡事宜，按照有關法律、法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》等規定執行；如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并及時修訂本制度，報董事會審議通過。

第一百零二條 本制度由公司董事會負責解釋

第一百零三條 本制度自董事會審議通過之日起生效，修改亦同。

上海來伊份股份有限公司

2017年8月28日

（來源：東方財富網，侵刪）

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