上市公司輿情信息披露管理辦法：華聯超市股份有限公司（600825）

為加強公司的信息披露工作建設，提高公司的信息披露質量，根據相關法律法規的相關規定，制定本信息披露基本制度。

一、信息披露總則

(一)公司應當披露的信息包括(但不限于)：

1、招股說明書；

2、上市公告書；

3、定期報告，包括：年度報告和中期報告(含季度報告)；

4、臨時報告，包括，董事會、監事會和股東大會決議；收購、出售資產；關聯交易；股票異常波動；其他重大事件的公告。

(二)公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔連帶責任，且在公司重要公告中必須作出特別提示。

(三)公司由董事會秘書協調和組織公司信息披露事宜。

(四)公司公開披露的信息必須在第一時間報送上海證券交易所(以下簡稱“交易所”)。

(五)公司選定的信息披露報刊為《上海證券報》，證監會指定的國際互聯網網站為：上海證券交易所。

(六)公司董事會及其成員及其他知情人員在公司的信息公開披露前，應當將信息的知情者控制在最小范圍。

二、董事會、監事會和股東大會信息披露的規定

(一)公司召開董事會會議，應當在會后2個工作日內將董事會決議和會議紀要報送交易所備案。董事會涉及須股東大會表決的事項及收購、出售資產、關聯交易及其他重大事項的，必須進行公告；其他事項，如交易所認為有必要的，也應當公告。

(二)公司召開監事會會議，應當在會后2個工作日內將監事會決議和會議紀要報送交易所備案，經交易所審查后在《上海證券報》上公布。

(三)公司召開股東大會，須于股東大會召開前30日在《上海》上刊登召開股東大會的通知，列明需討論的議題，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。在股東大會結束后2個工作日內，將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送交易所，經交易所審查后在《上海證券報》上刊登決議公告。

(四)股東大會因故延期或取消，應當在原定股東大會召開日期5個工作日之前發布通知。如屬延期，通知中應當說明延期原因并公布延期后的召開日期。

(五)股東大會對董事會預案作出修改，或對董事會預案以外的事項作出決議，或會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的，公司應當向交易所說明原因并公告。

(六)股東大會決議公告應當寫明出席會議的股東人數、所持股份及占公司有表決權總股本的比例，以及每項提案的表決方式和表決統計結果。對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內容。

(七)股東大會以會議通告、會議說明等各種文件形式向股東通報的重要內容，如未進行過公開披露的，應當在股東大會決議公告中披露。

三、定期報告的披露

(一)公司應當在每個會計年度中不少于4次向公眾提供公司的定期報告。定期報告包括中期報告和年度報告。定期報告置備于公司財務證券部、交易所、有關證券經營機構及其網點，以供投資公眾查閱。

(二)公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制完成年度報告，年度報告應當制成正本和摘要兩種形式。經公司董事會審議批準后，分別向證監會和交易所報送年度報告正文。

(三)公司年度報告經交易所登記后，在《上海證券報》上披露其摘要，同時在證監會指定的網站上披露其全文。

(四)公司在辦理年度報告披露手續時，應向交易所報送以下文件：

1、審計報告；

2、年度報告正文及其摘要；

3、董事會決議及其公告文稿；

4、上述文件的電子文件；

5、停牌申請；

6、交易所要求的其他文件。

(五)公司應當認真、及時地答復交易所對年度報告正文及其摘要的審查意見，并按交易所的要求對年度報告有關內容作出解釋說明、刊登補充公告。

(六)公司應當于每個會計年度的上半年結束之日起二個月內編制完成中期報告。中期報告的報送、公告和審查參照年度報告的有關規定。

(七)如果公司出現以下情形之一的財務狀況異常，應當在收到年度審計報告后2個工作日內將審計報告報送交易所，并提交公司董事會的書面意見：

1、最近2個會計年度的審計結果顯示的凈利潤均為負值；

2、最近1個會計年度的審計結果顯示其股東權益低于注冊資本，即每股凈資產低于股票面值；

3、最近1個會計年度的財務報告被注冊會計師出具無法表示意見或否定意見的審計報告；

4、最近一份經審計的財務報告對上年度利潤進行調整，導致連續2個會計年度虧損：

5、經交易所和證監會認定為財務狀況異常的。

公司年度財務狀況恢復正常、審計結果表明上述所列情形已消除的，公司自收到年度審計報告之日起2個工作日內向交易所報告并提交年度報告，同時可向交易所申請撤銷特別處理。

(八)如果確有困難，公司無法在最后期限內披露年度報告或中期報告的，應當在最后期限15日之前向交易所提出延期申請，延期最長不得超過60日。延期申請經交易所批準后，公司應當在《上海證券報》上公布延期披露的原因和預定的披露日期。

四、收購、出售資產的信息披露

(一)公司擬收購、出售資產達到以下標準之一時，經董事會批準后，應當在2個工作日內向交易所報告并公告：

1、收購、出售資產的資產總額(按最近一期經審計的財務報表或評估報告)占公司最近經審計的總資產的10%以上；

2、收購、出售資產相關的凈利潤或虧損的絕對值(按最近一期經審計的財務報告)占上市公司最近經審計的凈利潤或虧損絕對值的10%以上，且絕對金額在100萬以上：被收購、出售資產的凈利潤或虧損無法計算的，不適用本款；被收購、出售資產系整體企業的部分所有者權益，被收購、出售資產的凈利潤或虧損以與這部分產權相關的凈利潤或虧損計算；

3、收購、出售資產的交易金額(承擔債務、費用等一并計算)占上市公司經審計的凈資產10%以上。

公司進行上述交易時，應當及時披露有關情況：

1、公司已與有關當事人進行實質性接觸并且市場已有傳聞，公司股票價格已明顯發生異常波動時，公司應當立即披露有關事宜的進展情況或澄清傳聞；

2、公司與有關當事人一旦簽署有約束力的協議，無論協議中是否包含附加條件，上市公司必須在之后的2個工作日內向交易所報告，并且根據規定公布交易公告。交易公告公布后，如果協議條款發生重大變化或協議終止的，公司必須立即報告交易所并及時披露有關情況；

3、交易事項獲有關部門批準的，公司應當立即披露；已公告的交易事項未獲批準的，公司也應當披露并說明原因：(4)公司自收購、出售資產協議生效之日起3個月內，必須公告交易實施情況(包括所有必須的產權變更或登記過戶手續完成情況)，同時向交易所提供相關證明文件。

(二)公司擬收購、出售資產的資產總額或交易金額占公司最近經審計的總資產的50%以上的；收購、出售資產相關的凈利潤或虧損的絕對值占最近經審計的凈利潤或虧損絕對值的50%以上，且絕對金額在500萬元以上的，除須經董事會批準，向交易所報告并公告外，交易實施前必須經公司股東大會批準。

(三)公司在連續12個月內對同一或相關資產分次進行收購、出售的，以其在此期間交易的累計數量來確定是否公告。

(四)公司持股比例超過50%的子公司收購、出售資產，比照公司的標準披露。公司的參股公司收購、出售資產，交易標的有關金額指標乘以參股比例后，比照公司的標準披露。

(五)公司因收購、出售其他上市公司的股份，需履行股東披露義務或要約義務的，應同時按證監會和交易所的有關規定執行。

(六)公司披露上述收購、出售資產事項，應當向交易所提交以下文件：

1、交易公告文稿；

2、收購、出售資產的協議書：

3、董事會決議及公告；

4、收購、出售資產涉及的政府批準文件；

5、被收購、出售資產的財務報表；

6、中介機構對被收購、出售資產的意見書；

7、交易所要求的其他文件。

(七)公司收購、出售資產的公告應當包括但不限于以下內容：

1、交易概述及協議生效時間；

2、協議有關各方的基本情況，包括企業名稱、工商登記類型、注冊地點、法定代表人、主營業務等；

3、被收購、出售資產的基本情況，包括該資產的名稱、中介機構名稱、資產帳面值及評估值、資產運營情況、資產質押、抵押以及在該資產上設立的其他財產權利的情況、涉及該財產的重大爭議的情況。被收購、出售的資產系企業所有者權益的，還應當介紹公司的基本情況和最近一期經審計的財務報告中的財務數據(至少包括資產總額、負債、所有者權益、主營收入、凈利潤等)，并附收購、出售基準日資產負債表和損益表(如果基準日不是年底，還需披露上一年度損益表)；

4、公司預計從該交易獲得利益及該交易對公司未來經營的影響；

5、交易金額(包括確定基準)及支付方式(現金、股權、資產置換等，還包括有關分期付款安排的條款)；

6、該交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況；

7、出售資產的，說明出售所得款項的用途；

8、收購資產的，說明是否與招股說明書、配股說明書或募集資金說明書中列示的項目相關；同時，還應當說明本次交易的資金來源：

9、須經股東大會或有關部門批準的事項，應當明確說明履行的合法程序和進展情況：

10、如果收購資產后，可能產生關聯交易，應披露有關情況；

11、如果收購資產后，可能與關聯人產生同業競爭的，應披露規避的方法或其他安排(包括有關協議或承諾等)；

12、收購資產后，上市公司與控股股東在人員、資產、財務上分開的安排與計劃：

13、上海證券交易所要求的其他內容。

五、關聯交易披露

(一)公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300-3000萬之間或占公司最近經審計的凈資產值的0.5%至5%之間的，公司應在交易完成后立即就此關聯交易進行披露，并在公司下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

公司與關聯人就同一標的在12個月內連續達成的關聯交易累計金額達到上述條件的，公司須按上述規定披露。

(二)公司就關聯交易發布的臨時報告應當包括但不限于以下內容：

1、交易日期、交易地點；

2、有關各方的關聯關系；

3、有關交易及其目的的簡要說明；

4、有關交易標的、價格及定價政策；

5、關聯人在交易中所占權益的性質及比重；

6、關聯交易涉及收購或者出售某一公司權益的，應當說明該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際持有人的名稱及其業務狀況；

7、本次關聯交易對公司的影響；

8、交易所和證監會要求的其他內容。

(三)公司與關聯人達成的關聯交易總額高于3000萬元或公司最近經審計凈資產值在5%以上的，公司董事會必須在作出決議后2個工作日內予以公告。

公告的內容須符合上條的規定。該關聯交易必須在公司股東大會上獲得批準后方可實施，任何與該關聯交易有利益關系的關系人必須放棄在股東大會上對該議案的投票權。公司應當在關聯交易的公告中特別載明：“此項交易需經股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會對該議案的投票權”。

對于此類關聯交易，公司董事會應當對該交易是否對公司有利發表意見，同時應當聘請獨立財務顧問就該關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見，并說明理由、主要假設及考慮因素。公司應當在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

公司與關聯人就同一標的在12個月內連續達成的關聯交易累計金額達到上述條件的，公司須按上述規定披露。

(四)公司與關聯人之間簽署的關聯交易協議，包括產品供銷協議、服務協議、土地租賃協議等在招股說明書、上市公告書或前一個定期報告中已經披露過，協議主要內容在下一個定期報告之前未發生顯著變化的，公司可豁免執行上述條款，但是應當在定期報告及其相應的財務報告附注中就該定期報告期限內協議的執行情況作出說明。

(五)公司與關聯人達成以下的關聯交易，可免予披露：

1、關聯人按照公司的招股說明書、配股說明書或增發新股說明書以現金方式繳納應當認購的股份；

2、關聯人依據股東大會決議領取股息或者紅利；

3、關聯人購買公司發行的企業債券；

4、公司與其控股子公司發生的關聯交易；

5、上交所認定的其他情況。

(六)在關聯交易談判期間，如果公司股票價格因市場對該關聯交易的傳聞或報道而發生較大波動，公司應當立即向交易所和證監會報告并發布公告。

六、信息事務管理

(一)公司由董事會秘書負責信息披露事務，包括與證監會、上海證券交易所、有關證券經營機構、新聞機構等的聯系，并回答社會公眾提出的問題。

公司董事會秘書的姓名、聯系地址和郵政編碼、辦公室電話號碼、傳真號碼等信息以書面形式報告證監會和交易所。

(二)公司應當將要求公布的信息刊登在上述《上海證券報》上，并且保證：

1、指定報刊不晚于非指定報刊披露信息；

2、在不同報刊披露同一信息的文字一致。

(三)證監會要求披露的信息均為公開信息，但是下列信息除外：

1、法律、法規予以保護并允許不予披露的商業秘密；

2、證監會在調查違法行為過程中獲得的非公開信息和文件；

3、根據有關法律、法規規定可以不予披露的其他信息和文件。

(四)公司在無法確定某項信息是否應當披露時，應當征詢證監會和交易所的意見。

(五)公司公開披露信息的各種文件譯成英文的，英譯文應該刊登在至少一種證監會指定的英文報刊上。

二○○一年十月

(本信息披露制度經2001年10月29日召開的第三屆董事會第十次會議審議通過)

（來源：東方財富網，侵刪）

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