上市公司輿情信息披露管理辦法：天地源股份有限公司（600665）

第一章 總則

第一條 天地源股份有限公司(以下簡稱“公司”)為規范信息披露工作的管理，保護公司股東、債權人及其他利益相關人的合法權益，提高信息披露質量，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》(簡稱“證券法”)、中國證券監督管理委員會(簡稱“中國證監會”)《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)及《公司章 程》的規定，特制訂本信息披露管理辦法。

如本規則條款與上述法律、法規和《公司章程》沖突，以上述法律、法規和《公司章程》為準。

第二條 本辦法所稱“信息”是指所有對公司證券及其衍生品種交易價格可能產生重大影響或者證券監管機構要求披露的屬于公司或者與公司有關的情況或事項。

本辦法所稱“披露”是指在規定的時間，在規定的媒體，以規定的方式向社會公眾公布前述信息，并按規定報送證券監管部門。

第三條 持續信息披露是公司的責任。公司應當嚴格按照法律、法規和《公司章程》的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第四條 公司應當主動、及時地披露信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。

公司要保證使用者能夠通過經濟、便捷的方式獲得信息。

第二章 信息披露的內容

第五條 按照法律、法規及其他有關規定，公司應當披露的信息文件包括但不限于《上市規則》所規定的定期報告和臨時報告。

(一)定期報告包括：年度報告、中期報告和季度報告。

(二)發生下列涉及公司的經營、財務或者對本公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息時，公司應當以臨時報告的方式進行披露，包括但不限于：

1、《上市規則》第八章規定的應當披露的董事會、監事會和股東大會決議；

2、《上市規則》第九章規定的應當披露的交易；

3、《上市規則》第十章規定的應當披露的關聯交易；

4、《上市規則》第十一章規定的應當披露的其他重大事項。

5、公司董事、監事、高級管理人員及相關人員違反《證券法》及中國證監會相關規定違規買賣股票的。

第六條 公司存在或正在籌劃收購或出售資產、關聯交易或其他可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件時，應公平地向所有投資者披露有關信息，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息，不得有選擇性地、提前向特定對象(包括但不限于從事證券投資、證券分析、咨詢及其他證券服務業的機構、個人及其關聯人等)單獨泄露。同時，應遵循分階段披露的原則，履行以下信息披露義務：

(一)對于正在籌劃中的可能影響公司股價的重大事項，公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對方及其關聯方和其董事、監事、高級管理人員(或主要負責人)，聘請的專業機構和經辦人員，參與制訂、論證、審批等相關環節的有關機構和人員，以及提供咨詢服務、由于業務往來知悉或可能知悉該事項的相關機構和人員等在相關事項依法披露前負有保密義務。

(二)公司預計籌劃中的重大事件難以保密或相關事件已經泄露的，應及時向上海證券交易所(簡稱“上交所”)主動申請停牌，直至真實、準確、完整地披露信息。停牌期間，公司應當至少每周發布一次事件進展情況公告。

(三)公司就上述重大事件與有關當事人一旦簽署意向書或協議，無論意向書或協議是否有附加條 件或附加期限，立即予以披露。

(四)上述協議發生重大變更、中止或者解除、終止，要及時予以披露，說明協議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。

(五)上述重大事件獲得有關部門批準的，或者已披露的重大事件被有關部門否決的，也要及時予以披露。

公司的股東、實際控制人及籌劃并購重組等重大事件過程中的相關人員，應及時主動向公司通報有關信息，并配合公司及時、準確、完整地進行披露。公司在獲悉相關信息時，應按照上述情形及時向上交所申請停牌并披露影響股價的重大信息。

第三章 信息披露的責任

第七條 公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

公司董事長、總裁、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

公司董事長、總裁、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

第八條 董事會秘書作為公司與上交所的指定聯絡人，負責協調和組織公司信息披露工作的具體事宜，包括健全信息披露制度、接待來訪、負責與相關媒體及投資者的聯系，回答社會公眾的咨詢、聯系股東，向股東及時提供公司公開披露的資料，保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。

公司董事會辦公室作為專門工作部門，在董事會秘書的領導下負責辦理公司日常信息披露事務工作。

第九條 公司信息涉及人員，應嚴格遵守相關法律、法規和本辦法的規定，遵守信息披露紀律，信息涉及人員包括但不限于：

(一)公司董事、監事、總裁、副總裁及其他高級管理人員。

(二)持有公司5%以上股份的股東。

(三)公司控股子公司的高級管理人員。

(四)所任公司職務可以獲取公司有關證券交易信息的人員。

第十條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條 件，董事會秘書應列席涉及信息披露的公司有關會議，公司在做出重大決策之前，應從信息披露的角度征詢董事會秘書的意見。

(一)公司信息涉及人員應當按照相關規定對有關事項是否構成需要披露的信息作出判斷，并及時、準確、全面地將按照本辦法應當披露的信息提供給董事會秘書，確保公司有關信息合規、合法披露。

(二)公司財務負責人應當配合董事會秘書進行財務信息披露方面的相關工作，對重大財務信息和公司財務報表組織編制并予以確認。

(三)公司有關部門應向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。

(四)公開披露的信息涉及法律、會計、資產評估等事項，應當根據有關規定，由律師、獨立財務顧問和其他中介機構出具審核意見并予披露。

第十一條 公司應當按照有關規定，及時了解和披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或實際控制人的詳細資料，對公司股份變動情況以及其它可能引起股價變動的重大事件，予以及時披露。

第四章 信息披露的程序

第十二條 定期報告的披露程序

(一)在會計年度、半年度、季度報告期結束后，董事會秘書負責安排向上交所預約定期報告披露時間，并擬定定期報告編制計劃。

(二)公司總裁、財務負責人和董事會秘書及時根據上交所關于編制定期報告的最新規定編制定期報告草案，并提交公司董事長審定確認：公司高級管理人員應對定期報告簽署書面確認意見。

(三)董事會秘書按照董事會會議相關程序和日期，向公司董事發送董事會會議通知，并送達定期報告以供審閱，同時向公司監事提供定期報告以供審核。

(四)董事會會議審議定期報告，董事對經審議無異議的定期報告應簽署書面確認意見。

(五)監事會負責審核董事會編制的定期報告，監事對經審議無異議的定期報告應簽署書面確認意見。

(六)董事、監事和高級管理人員對定期報告的真實、準確、完整，無法保證或存在異議的，應當陳述理由并發表意見，予以披露。

(七)董事會秘書負責將審議通過的定期報告對外發布。

第十三條 臨時報告的披露程序

(一)董事會、監事會和股東大會決議披露程序：

1、公司董事會會議召開后兩日內，董事會秘書應將全體董事簽字確認的會議決議報送上交所備案，決議中如涉及對外披露事項或股東大會表決事項的，應同時按照中國證監會相關規定和上交所制定的公告組織指引起草臨時公告文稿，經董事長審閱后，由董事會秘書簽發報送，予以披露；

2、監事會會議召開后兩日內，董事會秘書應將全體監事簽字確認的會議決議報送上交所登記并公告；

3、公司召開股東大會的，應于會前按照規定時間向股東發布通知公告：股東大會結束后，董事會秘書應將經董事長審閱的股東大會決議公告文稿和股東大會決議、法律意見書簽發報送披露；

公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未曾披露的重大事件的，應將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。

(二)交易、關聯交易和重大事項等其他臨時報告的披露程序：

1、信息的內部傳遞：

(1)公司信息涉及人員應當在知悉涉及信息披露事項的當天，知會董事會秘書；

(2)公司在研究決定的相關事項涉及信息披露時，應通知董事會秘書參加決策，并提供信息披露所需要的資料：公司相關部門對于該事項是否涉及信息披露有疑問時，應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向有關部門咨詢；

(3)董事會秘書接到證券監管機關質詢或查詢事項的，如該事項涉及信息披露，董事會秘書應于當天向公司相關信息披露義務人或部門問詢，相關責任人應立即核實并提供資料，確保回復及時準確。

2、臨時報告的編制和審核：

(1)董事會秘書按照上交所制定的公告指引負責組織臨時報告的編制；

(2)信息提供責任人或涉及的部門負責人應認真核對臨時報告中的相關信息資料，確保準確無誤；

(3)董事會秘書對臨時報告的合規性進行審查。

3、臨時報告的簽發：

(1)如擬披露事項無需經公司董事會或股東大會審議批準，則由董事會秘書將臨時報告提交董事長審閱后，簽發報送披露，并告知全體董事、監事知悉；

(2)如涉及須經公司董事會審議批準事項，則按照《公司章程》和公司《董事會議事規則》相關規定，發送會議通知并召開董事會審議后披露。

第十四條 公司如有增發新股、配股或發行債券等行為，將根據證券監管機關相關規定即程序予以披露。

第十五條 公開披露的信息要在法定時間報送上交所，并按相關要求報中國證監會或者其派出機構。

第十六條 公司公開披露的信息要在《公司章程》指定的報刊媒體上刊登，還應按照規定在指定網站公告。

第五章 信息披露的管理

第十七條 公司財務部門應嚴格執行公司財務報告內部控制相關制度，按照規定進行財務信息披露工作。公司財務報表應逐級復核并經公司審計部門的監督，確保財務報表信息的準確、合規。

第十八條 在相關信息合法、合規披露之前，董事會全體成員及其他信息涉及人員不得泄露內幕信息，并確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內，嚴禁任何人利用內幕信息進行內幕交易等證券欺詐活動。

第十九條 公司依法向中國證監會以外的機構報送材料，其內容屬公司尚未或不能公開的，應以書面形式提示對方不得利用內幕信息謀取利益并負有內幕信息保密義務。

第二十條 公司不以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露，公司在其他公共傳媒披露信息不得先于指定報紙和指定網站。

第二十一條 對于投資者、證券分析人士或證券類媒體的咨詢及采訪，原則上由董事會秘書負責接待。

公司相關人員在接待其他媒體采訪前，應就所涉及相關重大信息的披露合規性征詢董事會秘書的意見。在接待或接受采訪過程中，對于可能涉及公司未曾對外公布的證券價格敏感信息，應拒絕回答。

第二十二條 公司如發生突發事件，相關涉及人員應于知悉時立即履行報告義務；報告過程涉及信息傳遞人員不得延誤，應確保信息即時傳遞至董事會秘書；董事會秘書知悉突發事件后，應立即向董事長報告；由董事長報告董事會并敦促董事會秘書組織披露臨時報告加以解釋和澄清，并報告上交所和中國證監會或其派出機構。

對于有關公司的負面報道或不實信息，公司還應視情況通過解答咨詢、投資者溝通、媒體報道等方式及時處理、及時澄清，消除不良影響。

第二十三條 發生涉及公司的市場傳聞或在沒有公布任何股價敏感重大信息的情況下股票交易發生異常波動時，公司應當按上交所規定申請停牌，核實有無影響公司股票交易的重大事件，并發布股價異常波動公告，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。

第二十四條 公司如在澄清公告及股票交易異常波動公告中披露不存在重大資產重組、收購、發行股份等行為的，應同時承諾至少3個月內不再籌劃同一事項。

第二十五條 公司擬實施無先例、存在重大不確定性、需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項，在向有關部門政策咨詢、方案論證前，均應當在閉市后向上交所申請停牌。停牌的同時應披露該重大事項類型，原則上自停牌后5個工作日內攜帶相關材料向相關部門咨詢論證。

公司向上交所申請停牌時，應同時提交停牌和復牌的書面申請。復牌書面申請應當明確：自公司股票停牌之日起5個工作日內(含停牌當日)，如果公司未就停牌事項及方案與相關部門咨詢、論證，或者經論證方案未獲準的，則其股票在下一個交易日自動復牌。自動復牌時，公司應按規定進行公告。

公司應在方案咨詢、論證結束后立即向證券交易所申請復牌，復牌的同時披露方案論證結果。如果方案未通過論證，公司應披露原因：如果通過論證，公司應公告方案。

第二十六條 公司擬披露的信息如果存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者上交所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，并且符合以下條件的，可以向上交所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：

(一)擬披露的信息尚未泄漏。

(二)有關內幕人士已書面承諾保密。

(三)公司股票及其衍生品種的交易未發生異常波動。

經上交所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。

暫緩披露申請未獲上交所同意，暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。

第二十七條 公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者上交所認可的其他情形，披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的，可以向上交所申請豁免披露或者履行相關義務。

第二十八條 公司信息披露執行過程中的相關資料、審核及披露結果文件由董事會辦公室保管和存檔。

第二十九條 因有關人員失職，導致公司信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，公司將視情節對責任人給予通報批評、警告、降薪、降職直至解除勞動合同的處分，同時依照相關法律、法規的規定追究其法律責任。

第六章 附則

第三十條 本辦法自股東大會批準之日起生效。

第三十一條 本辦法的修改，由董事會提出修改案，提請股東大會審議批準。

第三十二條 本辦法由公司董事會負責解釋。

（來源：東方財富網，侵刪）

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