上市公司輿情信息披露管理辦法：四川美豐化工股份有限公司（000731）

第一章 總則

第一條 為提高四川美豐化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）信息披露工作質量和規范信息披露程序，根據《上市公司治理準則》、《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《條例》）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）、公司《章程》，及其他相關法律、法規規定，制定本辦法。

第二條 公司的信息披露嚴格按照《條例》、《上市規則》、公司《章程》及有關規定執行。

第三條 公司根據規定向公眾股東履行信息披露義務，公司必須保證公開披露文件內容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔連帶責任。

信息披露的義務適用于持有公司5%以上發行在外普通股的法人和收購公司的法人；適用于公司直接或間接持股比例超過 50%的子公司。

第四條 公司負責對外信息披露的部門為董事會辦公室。

第五條 公司公開披露的信息包括（但不限于）：

（一）招股說明書；

（二）上市公告書；

（三）定期報告，包括：年度報告、半年度報告和季度報告；

（四）臨時報告，包括：股東大會決議公告，董事會決議公告，獨立董事聲明、意見及報告，監事會決議公告，重大事件公告，關聯交易公告，收購與合并公告和其他公告。

公開披露的信息應當用中文表述；如有必要，還應當用英文表述。英譯文本的字義和詞義與中文本有差異時，以中文本為準。

第六條 公開披露文件涉及財務會計、法律、資產評估等事項的，應當由具有從事證券業務資格的會計師事務所、律師事務所和資產評估機構等專業性中介機構審查驗證，并出具意見。

第七條 公司的信息必須第一時間在中國證監會指定信息披露的報刊或網站上披露，任何機構與個人不得干預。

第二章 信息披露內容

第八條 公司增發新股票，應當根據《條例》第十五條編制招股說明書，并按照中國證監會及深圳證券交易所的要求向社會公開披露有關信息，并報送備案。

招股說明書的具體內容與格式見《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》（以下簡稱“內容與格式準則”）第一號。

第九條 公司獲準發行后，應當編制上市公告書，并按照中國證監會及深圳證券交易所的要求向社會公開披露有關信息，并報送備案。

上市公告書的具體內容與格式可參見《內容與格式準則》第七號。

第十條 在股票公開發行期間，與發行有關的、應當公開的信息，應在中國證監會指定信息披露的報刊上及時公告。

第十一條 公司如果進行股票配售，其信息披露按照《條例》中新發行股票的有關規定辦理。公司股本因股票發行或配售而變動，應及時發布股本變動公告。

第十二條 公司應當向公眾投資者提供公司的定期報告。定期報告包括季度報告、半年度報告和年度報告。

定期報告的格式按中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則》（以下簡稱“編報規則”）的規定及《內容與格式準則》執行。

第十三條 公司應當披露的信息除招股說明書、上市公告書和定期報告外，其他報告均為臨時報告。臨時報告應包括但不限于下列事項：

1、股東大會決議、董事會決議、監事會決議、召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知。

公司董事會所有成員有義務保證股東大會及董事會文件的形成程序合法、內容準確、真實、完整；公司監事會所有成員有義務保證董事會、監事會及股東大會文件的形成程序合法、內容準確、真實、完整。

2、獨立董事的聲明、意見及報告

獨立董事在完成此類文件時，公司有關人員應當積極配合、不得拒絕、阻礙或隱瞞。獨立董事發表的獨立意見、提案及說明應當公告的，董事會秘書應及時在深交所辦理公告事宜。

3、資產的收購、出售與合并

指公司收購、出售企業所有者權益、實物資產或其他資產權利及合并與被合并的行為達

到應披露的標準時。

4、關聯交易

關聯交易是指公司及控股子公司與關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。包括但不限于下列事項：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金（包括以現金實物形式）、擔保、管理方面的合同、研究與開發項目的轉移、許可協議、贈與、債務重組、非貨幣性交易、關聯雙方共同投資。

注：公司關聯人包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。

關聯法人：是指（一）直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司）；（二）關聯自然人直接或間接控制的企業。

關聯自然人：是指（一）持有公司 5%以上股份的個人股東；（二）公司的董事、監事及高級管理人員；（三）前述（一）、（二）項所述人士的親屬（包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年滿18周歲的子女及配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）。

潛在關聯人：因與公司關聯人簽署協議或作出安排，在協議生效后符合上述關聯法人或關聯自然人規定的，為公司潛在關聯人。

5、重大事件

（1）公司經營業績大幅增長或下降，重大經營性或非經營性虧損;

（2）重大仲裁、訴訟事項，可能依法承擔的賠償責任，重大行政處罰；

（3）重大擔保事項、重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

（4）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%；

（5）發生大額銀行退票（相當于被退票人流動資金的5%以上）；

（6）遭受重大損失，發生重大債務或未清償到期重大債務；

（7）發起人或者董事的行為可能依法負有重大損害賠償責任；

（8）變更募集資金投資項目；

（9）股票二次發行或者公司債到期或購回，可轉換公司債依規定轉為股份；

（10）公司發生重大資產重組；

（11）更換為公司審計的會計師事務所；

（12）直接或間接持有另一上市公司發行在外的普通股5%以上，持有公司5%以上股份的股東持有股份增減變化達5%以上；

（13）法院裁定禁止對公司有控制權的股東轉讓其所持公司的股份，持有公司5%以上股份的股東所持股份被質押；

（14）公司第一大股東發生變更；

（15）公司董事長、三分之一以上董事或經理發生變動；

（16）公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發生變更；

（17）經營方針和經營范圍發生重大變化；

（18）生產經營環境發生重要變化，包括全部或主要業務停頓、生產資料采購、產品銷售方式或渠道發生重大變化；

（19）新的法律、法規、規章、政策可能對公司的經營產生顯著影響；

（20）公司股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；

（21）公司做出減資、合并、分立、解散或申請破產的決定；

（22）公司進入破產、清算狀態，公司預計出現資不抵債；

（23）獲悉主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞帳準備的；

（24）公司因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或受到中國證監會處罰；

（25）《條例》第四十七條、四十八條所述情況；

（26）中國證監會和深圳證券交易所認定的其他應予披露的信息。

前款未作規定但確屬可能對公司股票價格產生重大影響的事件也應當視為重大事件。

第三章 信息披露程序及管理

第十四條 公司信息披露事務由董事會秘書負責，包括與中國證監會、深圳證券交易所、有關證券經營機構、新聞機構等的聯系，并回答社會公眾提出的問題。

第十五條 公司應當遵照中國證監會和深圳證券交易所的相關規定，按照《條例》第六十三條的要求，在中國證監會指定信息披露的報刊或網站上披露信息，也可以根據需要在其他報刊或網站上披露信息，但必須保證：

（一）指定報刊或網站不晚于非指定報刊或網站披露信息；

（二）在不同報刊或網站上披露同一信息的文字一致。

第十六條 公司的信息披露嚴格履行下列審查程序：

（一）提供信息的部門負責人認真核對相關信息內容；

（二）董事會秘書進行信息內容的合規性審查；

（三）董事長同意簽發；

（四）由董事會秘書組織完成信息披露的相關工作，組織信息披露文稿的審定或撰寫，對公告披露申請表、公司股票停、復牌申請進行簽發并送交深圳證券交易所。

第十七條 公司下列人員有權以公司的名義披露公司相關信息：

（一） 董事長；

（二） 董事會秘書；

（三） 經董事長或董事會書面授權的其他人員。

第十八條 公司應及時披露對公司股票價格可能產生重大影響的信息，公司董事會成員應確保信息披露的內容真實、準確、完整而沒有虛假、嚴重誤導性陳述和重大遺漏。

第十九條 公司其他部門對某事項是否涉及信息披露有疑問時，應及時向董事會秘書或證券事務代表咨詢；一般情況下，公司其他部門向外披露的信息需向董事長匯報或與公司負責信息披露的董事會辦公室交流并認可后方能向外披露。

第二十條 公司有關部門研究、討論和決定涉及信息披露事項時，應通知董事會秘書或證券事務代表列席會議；董事會秘書或證券事務代表因信息披露需要要求公司其他部門提供相關資料時，其他部門應在第一時間提供。

第二十一條 如披露未經審計的會計數據則在披露時應注明“未經審計”，如公司披露的未經審計的會計信息與審計后有重大差異，則應立即刊登公告，解釋差異內容及其原因。

第二十二條 公司在每個會計年度或年度中期，如預計公司經營業績將出現大幅度上升或下降，則公司應在深圳證券交易所規定的時限內發布業績預警公告。

第二十三條 在披露定期報告時，公司財務負責人應保證財務數據的真實、準確、沒有虛假陳述和遺漏。監事會和獨立董事有權檢查公司財務并有權聘請獨立顧問對公司的財務進行審計。

第二十四條 在任何公共傳播媒介中出現的消息可能對公司股票的市場價格產生誤導性影響時，公司應當立即作出澄清，并將事情的全部情況立即通知中國證監會和深圳證券交

易所。

第二十五條 公司公開披露信息的各種文件譯成英文的，英譯文應該刊登在至少一種境外報刊上。

第四章 信息保密

第二十六條 公司董事、監事、高級管理人員和其他可以涉及內幕信息的人員不得泄漏內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。公司公開披露的信息必須第一時間報送深圳證券交易所。

公司在信息公開披露前，應將信息的知情者控制在最小范圍內。未經董事會或董事長授權，公司董事、監事、高級管理人員或其他人員不得以任何形式代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未曾公開過的信息。

公司預定披露的信息如提前泄露，則公司應當立即披露預定披露的信息。

第二十七條 公司其他部門向外界披露的信息應從公司信息披露的角度考慮，必須是已經公開過的信息或是不會對公司股票價格產生影響的信息；如是未曾公開過的可能會對公司股票價格會產生影響的信息則必須在公司專門負責信息披露的董事會辦公室公開披露后才能對外引用，不得早于公司董事會辦公室在中國證監會指定信息披露的報刊或網站上披露的時間。

第二十八條 公司聘請的顧問、中介機構工作人員、其他關聯人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的損失、責任，相關人員必須承擔，公司保留追究其責任的權利。

第二十九條 公司有下列情形，認為無法按照《上市規則》規定披露信息的，可以向深圳證券交易所提出申請，經交易所同意，可以免予披露。

（一）公司有充分理由認為披露某一信息會損害公司的利益，且該信息對其股票價格不會產生重大影響；

（二）公司認為擬披露的信息可能導致其違反法律、法規的；

（三）深圳證券交易所認定的其他情況。

第三十條 公司內部刊物、網站宣傳報道本公司相關信息時須經董事會秘書審閱，方可發表。

第五章 附則

第三十一條 本辦法未盡事宜，按《上市公司治理準則》、《條例》、《上市規則》和其他有關法律、法規的規定執行。

第三十二條 對本管理辦法所涉及的相關法規，如中國證監會、深圳證券交易所作出新的規定、解釋、補充，以其新的規定、解釋、補充為準。

第三十三條 如董事會秘書不能履行其職責時由證券事務代表代行。

第三十四條 本辦法由公司董事會負責解釋。

第三十五條 本辦法自公司董事會審議通過之日起實施。

四川美豐化工股份有限公司董事會

二00三年七月

（來源：東方財富網，侵刪）

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