上市公司輿情信息披露管理辦法；山東德棉股份有限公司（002072）

第一章 總則

第一條 為規范山東德棉股份有限公司（以下簡稱“公司”）的信息披露行為，保證公司真實、準確、完整地披露信息，維護公司股東特別是社會公眾股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規以及《深圳證券交易所股票上市規則（2006 年修訂）》（以下簡稱“上市規則”）的規定和《山東德棉股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），制定本辦法。

第二條 公司指定《證券時報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊，指定巨潮資訊網為信息披露指定網站；公司變更指定報紙或網站的，應在兩個工作日內向深圳證券交易所報告。

公司披露的信息同時還應置備于公司住所地和其他指定場所，供社會公眾查閱。

公司還可采取其他的方式披露信息以保證使用者能經濟、便捷地獲得公司信息。

第三條 公司信息披露形式包括定期報告和臨時報告。

公司應公開披露的信息必須在第一時間報送深圳證券交易所。在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網站。公司不得以新聞發布或答記者問等形式代替公司的正式公告。

第四條 依照有關法律、行政法規、部門規章和深圳證券交易所的相關強制性規范在本辦法中作出的相應規定，在相關強制性規范作出修改時，本辦法中依據該等強制性規范所作規定將自動按修改后的相關強制性規范執行。

第五條 本辦法由公司各部門、控股子公司共同執行，公司有關人員應當按照本辦法的規定履行有關信息的內部報告程序進行對外披露的工作。 

第六條 董事長是公司信息披露的最終責任人，公司及其董事、監事、高級管理人員、董事會秘書、持有公司 5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人為信息披露義務人。

第二章 信息披露的基本原則和一般規定

第七條 公司信息披露要體現公開、公正、公平對待所有股東的原則。

第八條 公司應當及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息，并將公告和相關備查文件在第一時間報送深交所。

第九條 公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第十條 公司董事、監事、高級管理人員和其他知情人員在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏公司內幕信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

第十一條 公司應當關注公共傳媒（包括主要網站）關于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況，在規定期限內如實回復深交所就上述事項提出的問詢，并按照上市規則的規定和深交所的要求及時就相關情況作出公告。

第十二條 公司披露信息時，應當使用事實描述性語言，簡明扼要、通俗易懂地說明事件真實情況，信息披露文件中不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。

第三章 信息披露的負責機構

第十三條 董事會秘書處是公司的信息披露負責機構。

董事會秘書處由董事會秘書領導，協助董事會秘書處理公司信息披露、投資者關系管理等事務。 

董事會秘書是公司與深交所之間的指定聯絡人。

第十四條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

第十五條 公司董事會秘書應嚴格按照上市規則以及深交所及其他證券監管機構的相關規定處理公司信息披露事務。

第四章 定期報告

第十六條 公司定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。

公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時向深圳證券交易所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

第十七條 定期報告披露前出現業績提前泄漏，或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，公司應當及時披露本報告期相關財務數據(無論是否已經審計)，包括主營業務收入、主營業務利潤、利潤總額、凈利潤、總資產和凈資產等。

第十八條 公司應與深交所約定定期報告的披露時間，披露時間由董事會秘書與財務部共同協商確定，披露時間一經確定，不得隨意更改。

第五章 臨時報告

第十九條 公司披露的臨時報告是指公司按照法律、法規、部門規章和《上市規則》發布的除定期報告以外的公告。

第二十條 公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務： 

（一）董事會或監事會作出決議時；

（二）簽署意向書或協議（無論是否附加條件或期限）時；

（三）公司（含任一董事、監事或高級管理人員）知悉或理應知悉重大事件發生時。

第二十一條 對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及第二十條規定的時點，但出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經泄漏或市場出現有關該事件的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易己發生異常波動。

第二十二條 公司應當披露的交易包括下列事項：

(一)購買或者出售資產；

(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等)；

(三)提供財務資助；

(四)提供擔保(反擔保除外)；

(五)租入或者租出資產；

(六)委托或者受托管理資產和業務；

(七)贈與或者受贈資產；

(八)債權、債務重組；

(九)簽訂許可使用協議；

(十)轉讓或者受讓研究與開發項目；

(十一)深圳證券交易所認定的其他交易。

上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。

第二十三條 對于對外擔保，如果被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務，或者被擔保人出現破產、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，公司應當及時予以披露。

第二十四條 公司的關聯交易，是指公司或者控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括以下交易：

(一)第二十二條規定的交易事項；

(二)購買原材料、燃料、動力；

(三)銷售產品、商品；

(四)提供或者接受勞務；

(五)委托或者受托銷售；

(六)與關聯人共同投資；

(七)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

第二十五條 公司應當及時披露涉案金額超過或者連續十二個月累計超過1,000萬元的重大訴訟、仲裁事項。未達到上述標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，基于案件特殊性可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，公司也應當及時披露。

第二十六條 公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執行情況等。

第二十七條 公司出現下列使公司面臨重大風險的情形之一時，應當及時向深圳證券交易所報告并披露：

（一）發生重大虧損或者遭受重大損失；

（二）發生重大債務、未清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償；

（三）可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；

（四）計提大額資產減值準備；

（五）公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；

（六）公司預計出現資不抵債（一般指凈資產為負值）；

(七)主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備； 

(八)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

(九)主要或者全部業務陷入停頓；

(十)股東大會、董事會決議被法院依法撤銷；

(十一)公司因涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到重大行政、刑事處罰；

(十二)董事長或總經理無法履行職責或者因涉嫌違法違紀被有權機關調查；

(十三)深交所或者公司認定的其他重大風險情況。

第二十八條 公司出現下列情形之一的，應當及時向深交所報告并披露：

(一)變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在指定網站上披露；

(二)經營方針和經營范圍發生重大變化；

(三)變更會計政策或者會計估計；

(四)董事會就公司發行新股、可轉換公司債券或者其他再融資方案形成相關決議；

(五)中國證監會股票發行審核委員會召開發審委會議，對公司新股、可轉換公司債券發行申請或者其他再融資方案提出了相應的審核意見；

(六) 持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人發生或者擬發生變更；

(七)董事長、總經理、獨立董事或者三分之一以上的董事提出辭職或者發生變動；

(八)生產經營情況或者生產環境發生重大變化(包括產品價格、原材料采購價格和方式發生重大變化等)；

(九)訂立與生產經營相關的重要合同，可能對公司經營產生重大影響；

(十)新頒布的法律、法規、規章、政策可能對公司經營產生重大影響；

(十一)聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；

(十二)法院裁定禁止公司大股東轉讓其所持本公司股份；

(十三)任一股東所持公司 5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托；

(十四)獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產減值準備或者發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項；

(十五)深交所或者公司認定的其他情形。

第二十九條 除本章以上所述事項外的其他重大事件，如變更募集資金投資項目、業績預告和盈利預測的修正、利潤分配和資本公積金轉增股本事項、股票交易異常波動和澄清事項等，由董事會秘書按有關規定及時予以披露，公司相關部門應及時提供有關資料。

第六章 內部報告制度

第三十條 公司的董事、監事、高級管理人員、各職能部門、各控股子公司和參股公司應積極配合公司董事會秘書做好信息披露工作，及時報告重大事項的發生和進展情況，提供真實、準確、完整的信息披露資料。

第三十一條 公司各職能部門的負責人、公司向各控股子公司和參股公司委派或推薦的股東代表、董事、監事和高級管理人員應確保本制度及信息披露的內部報告制度在各部門、各子公司得到認真貫徹執行。

第三十二條 當公司知悉第五章所規定的重大事項，或就有關交易簽署意向書或者擬簽訂正式協議(無論是否附加條件或期限)時，公司董事、監事、高級管理人員或者其他相關人員應在第一時間內將有關信息通報董事會秘書，董事會秘書對該事項是否需要披露及是否需要董事會或股東大會審議作出判斷。若重大事項尚處于籌劃階段，但該重大事項難以保密，或該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞，或公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動，相關人員也應及時通報相關籌劃情況和既有事實，并由公司作出披露。

第三十三條 對于需要披露的事項，董事會秘書應及時組織資料收集、報告編寫及披露。對于需要董事會或股東大會審議的事項，董事會秘書應及時籌備會議，撰寫相關會議文件，同時公司應在相關協議中明確協議的生效條件。

第三十四條 已披露事項的重大進展或變化，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，相關人員也應及時通報董事會秘書。重大進展或變化包括但不限于：協議的內容或履行情況發生重大變化或者被解除、終止的；重大事項獲得有關部門批準或者被否決；重大事項出現逾期付款情形；重大事項涉及的主要標的物超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成等。

第三十五條 公司的控股子公司發生第五章所規定的重大事項，視同本公司發生的重大事項履行信息披露義務。控股子公司應將有關信息和資料及時報公司董事會秘書。

第三十六條 公司的參股公司發生第五章所規定的重大事項，可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，參股公司應將有關信息和資料及時報公司董事會秘書。參股公司無法對事件的重要程度作出判斷的，可報公司董事會秘書判斷是否需要披露。

第三十七條 公司董事會秘書因定期報告、臨時報告等信息披露的需要向公司有關部門、子公司收集資料，相關人員應積極配合，確保信息披露的順利完成。

第三十八條 公司各部門、各子公司對本制度或信息披露的有關規定不明的，可向公司董事會秘書咨詢。

第三十九條 重大事項內部報告的首要責任人為該重大事項的最先知悉人、直接經辦人及其部門負責人。

第四十條 知悉擬披露信息的相關人員，在信息披露前負有保密義務，不得利用知悉的內幕信息為自己和他人謀利。

第七章 附則

第四十一條 信息披露的相關責任人執行本辦法的情況應納入公司對其的考核范圍。

第四十二條 公司各部門、各子公司未按本制度的要求進行內部報告，造成公司信息披露出現不及時、重大遺漏或有虛假成分、誤導的情況，以及相關人員提前泄漏信息披露內容，使公司或董事受到處罰造成名譽損害或資產損失的，相關責任人應承擔相應責任。

第四十三條 公司定期報告或臨時報告披露后，信息披露的負責機構應按規定報深圳證券交易所或山東證監局備案，并備置公司辦公地點供公眾查閱。

第四十四條 本辦法未盡事宜，或者與有關法律、法規、規章、上市規則相悖的，按有關法律、法規、規章和上市規則辦理。

第四十五條 本制度由公司董事會負責解釋。

第四十六條 本制度自董事會審議通過之日起執行。 

（來源：東方財富網，侵刪）

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