上市公司輿情信息披露管理辦法：北京先鋒置業股份有限公司（600246）

第一章 總則

第一條 為保障北京先鋒置業股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露合法、真實、準確、完整、及時，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》以及有關法律、法規、規章 的規定，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱信息披露是指將公司已發生的或將要發生的、可能對公司股票價格產生重大影響的重大信息，在規定的時間內，通過規定的媒體，以規定的方式向社會公眾公布，并送達證券監管部門備案。

第三條 公司董事會秘書負責信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，準備和向上海證券交易所遞交信息披露的文件，與新聞媒體聯系刊登披露的信息等。董事、監事、經理人員、公司各職能部門負責人應對董事會秘書的工作予以積極支持和配合，任何機構及個人不得干預董事會秘書的工作。

第二章 信息披露的基本原則

第四條 持續信息披露是公司的法定責任和義務。公司應當嚴格按照法律、法規、《上市規則》和《公司章 程》的規定，嚴格遵守如下原則履行信息披露義務：

1.真實性原則。公司信息披露應履行規范的程序，務求事實求是，客觀公正，不得作任何虛假和誤導性披露。

2.準確性原則。公司發布的信息披露文稿應條 理清晰，結構嚴謹，措辭恰當，不得運用容易產生歧義的文字。

3.完整性原則。公司披露的信息應盡可能完整祥實，不得有重大遺漏和隱瞞。

4.及時性原則。凡涉及到信息披露的事項，公司應在第一時間與董事會秘書溝通，以便于董事會秘書按有關規定及時披露信息

5.保密性原則。公司在披露信息前，應盡可能將知情人數控制在最小范圍內，知情人不得將擬披露的信息提前告知他人，不得運用內部信息進行內幕交易和配合他人操縱股票交易價格。

第五條 公司除按強制性規定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。

第六條 公司披露的信息應當便于理解。公司應保證使用者能夠通過經濟、便捷的方式(如互聯網)獲得信息。

第七條 董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整、沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔連帶賠償責任。

第三章 信息披露的內容

第八條 公司信息披露包括定期報告和臨時報告。

第九條 公司的定期報告分為年度報告、中期報告和季度報告。

公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制完成年度報告并在指定報紙披露年度報告摘要，同時應當在指定網站上披露年度報告全文。

公司應當于每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制完成中期報告并按上海證券交易所的要求進行公告。

公司應當于每年第一季度和第三季度結束后三十日之內編制完成第一季度報告和第三季度報告，并按有關規定公告，其中第一季度報告公告的時間不得早于上一年度報告的公告時間。

第十條 公司需要進行信息披露的臨時報告包括但不限于下列事項：

1、召開股東大會的通知；

2、股東大會決議：

3、董事會決議；

4、監事會決議；

5、重大收購或出售資產：

6、重大關聯交易；

7、重大訴訟或仲裁事項；

8、重大對外擔保事項：

9、重大合同(借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等)的訂立、變更、解除和終止；

10、大額銀行退票；

11、重大經營性或非經營性虧損：

12、遭受重大損失；

13、重大經營行為，包括但不限于對外投資、從事廣告宣傳等；

14、可能依法承擔的重大賠償責任：

15、重大行政處罰(若不涉及具體金額，應披露處罰的具體內容)；

16、公司章 程、注冊資本、注冊地址、名稱發生變更：

17、經營方針和經營范圍發生重大變化：

18、訂立可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的合同；

19、發生重大債務或未清償到期重大債務：

20、變更募集資金投資項目：

21、直接或間接持有另一個上市公司發行在外的普通股百分之五以上；

22、持有公司百分之五以上股份的股東，其持有的股份增減變化為百分之五以上或者其所持有的股份被質押：

23、公司第一大股東發生變更；

24、公司董事、監事及高級管理人員發生變動：

25、公司的生產經營環境發生重大變化，包括全部或主要業務停頓、生產資料采購、產品銷售發生重大變化：

26、公司作出減資、合并、分立、解散或申請破產的決定；

27、新的法律法規、規章 、政策可能對公司的經營產生顯著影響；

28、更換為公司審計的會計師事務所；

29、股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；

30、法院裁定禁止公司有控制權的大股東轉讓其所持有公司股份；

31、進入破產、清算狀態；

32、預計出現資不抵債的情形；

33、獲悉主要債務人進入破產程序，而公司對相應債權未能提取足額壞帳準備的；

34、因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處罰的；

35、公司股票交易出現異常波動情況；

36、新聞媒介或網站傳播的消息可能對公司的股票交易產生影響的：

37、公司配股、增發新股、發行可轉換債券等方案；

38、獨立董事的聲明、意見及報告；

39、依照法律、法規要求應予披露的其他重大信息。

第十一條 本辦法第十條第5項所稱重大收購或出售資產行為是指下列情形之一：

1、按照最近一期經審計的財務報告、評估報告或驗資報告，收購、出售資產的資產總額占公司最近一期經審計的總資產值的10%以上；

2、被收購資產相關的凈利潤或虧損的絕對值(按上一年度經審計的財務報告)占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10%以上，且絕對金額在100萬元以上：被收購資產的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；收購企業所有者權益的，被收購企業的凈利潤或虧損值以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算；

3、被出售資產相關的凈利潤或虧損絕對值或該交易行為所產生的利潤或虧損絕對值占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10%以上，且絕對金額在100萬元以上；被出售資產的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；出售企業所有者權益的，被出售企業的凈利潤或虧損值以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算；

4、收購、出售資產的交易金額(承擔債務、費用等，應當一并加總計算)占公司最近一期經審計的凈資產總額10%以上。

公司直接或間接持股比例超過50%的子公司收購、出售資產，視同公司的行為，適用本條 第一款規定的披露標準。

公司的參股公司收購、出售資產，交易標的有關金額指標乘以參股比例后，適用本條第一款規定的披露標準。

第十二條 本辦法第十條第6項所稱重大關聯交易是指達到以下標準之一的關聯交易：

1、一次交易金額在300萬元以上或者占公司最近經審計的凈資產值的0.5%以上的關聯交易；

2、公司與關聯人就同一標的在連續12個月內達成的關聯交易累計金額達到300萬元或占公司最近經審計的凈資產值的0.5%以上的；

3、公司與同一關聯人在連續12個月內達成的關聯交易累計金額達到300萬元或占公司最近經審計的凈資產值的0.5%以上的。

由公司控制或者公司持有50%以上股份的子公司發生的關聯交易，視同公司的行為，適用本條第一款規定的披露標準。

公司的參股公司發生的關聯交易，以其交易標的乘以公司參股比例或協議分紅比例后的數額，適用本條第一款規定的披露標準。

第十三條 本辦法第十條第7項所稱的重大訴訟或仲裁事項，是指下列情形之一；

1、單項訴訟或仲裁事項涉及的金額占公司最近經審計的凈資產值10%以上：

2、12個月內累計金額占公司最近經審計的凈資產值10%以上的訴訟或仲裁。

第十四條 本辦法第十條第8項所稱對外重大擔保事項是指公司依法對外提供的涉及金額或12個月內累計金額占公司最近經審計的凈資產值的10%以上的擔保。

第十五條 本辦法第十條第9項至15項所列事項的披露標準適用本辦法第十一條所規定的披露標準。

第十六條 公司直接或間接持股比例超過50%比例的子公司出現本辦法第十條第9項至19項情況，視同公司的行為，應在第一時間向公司報告，以便公司決定是否應按照有關的披露標準予以披露。

第十七條 公司應按照法律法規及其他有關規定，披露公司治理結構的有關信息，包括但不限于：(1)董事會、監事會的人員及構成；(2)董事會、監事會的工作及評價；(3)獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發表獨立意見及對關聯交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見；(4)公司治理結構的實際狀況，及與《上市公司治理準則》存在的差異及其原因；(5)改進公司治理結構的具體計劃和措施。

第十八條 公司應按照有關規定，及時披露持有公司股份比例較大的股東及一致行動時可以實際控制公司的股東或實際控制人的詳細資料。

公司應及時披露公司股份變動的情況以及其他可能引起股份變動的重要事項。

公司控股股東增持、減持或質押公司股份，或公司控制權發生轉移時，公司及控股股東應及時、準確地向全體股東披露有關信息。

第四章 信息披露的實施

第十九條 公司信息披露的責任人為董事、監事、高級管理人員和各部門負責人、各控股子公司和參股公司的主要負責人。

第二十條 董事會秘書應對有關法律、法規和監管部門對信息披露工作的要求和本辦法及時通知給信息披露的責任人和相關工作人員。

第二十一條 公司信息披露責任人和相關工作人員應認真學習監管部門對上市公司信息披露的規定和本辦法，出現需要信息披露的情形，應及時通知董事會秘書，并提供信息披露的有關材料。

第二十二條 公司信息披露責任人對有關事項是否需要進行信息披露以及如何披露有疑問的，應當向董事會秘書征求意見，董事會秘書對是否需要進行信息披露及以及如何披露有疑問的，向上海證券交易所征求意見。

第二十三條 公司的各部門、各控股子公司和參股公司發生需要進行信息披露事項而未報告或報告內容不準確的，造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導，給公司或投資者造成重大損失的，或者受到中國證監會及派出機構、證券交易所公開遣責、批評或處罰的，董事會秘書有權建議公司董事會對相關責任人給予處罰。

第二十四條 公司信息披露應當遵循以下程序：

1、有關責任人制作信息披露文件；

2、有關責任人將信息披露文件報董事會秘書審核；

3、董事會秘書將信息披露文件報送上海證券交易所審核；

4、在指定媒體上進行公告；

5、董事會秘書對信息披露文件及公告進行歸檔保存。

第二十五條 公司進行信息披露的時間和格式，按照《上海證券交易所股票上市規則》規定執行。

第二十六條 公司進行信息披露的媒體如下：

1、指定報紙為：中國證券報、上海證券報

2、指定網站為：上海證券交易所。

第五章 附則

第二十七條 本辦法經公司董事會審議同意后正式實施。

第二十八條 本辦法由公司董事會負責解釋和修改。

第二十九條 本辦法的內容如與國家有關部門頒布的法律、法規、規章及其他規范性文件有沖突的或本辦法未盡事宜，按有關法律、法規、規章及其他規范性文件的規定執行。

北京先鋒置業股份有限公司董事會

2002年5月27日

（來源：東方財富網，侵刪）

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