上市公司輿情信息披露管理辦法：瑞鵠汽車模具股份有限公司（002997）

第一章 總則

第一條 為規范瑞鵠汽車模具股份有限公司（以下稱“公司”）的信息披露行為，保證公司真實、準確、完整地披露信息，維護公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律、法規以及《深圳證券交易所股票上市規則》（以下稱“《上市規則》”）、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引（2020 年修訂）》（以下稱“《運作指引》”）、《深圳證券交易所上市公司信息披露直通車業務指引（2018 年修訂）》（深證上[2018]134 號）（以下稱“《業務指引》”）的規定和《瑞鵠汽車模具股份有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”），制定本辦法。

第二條 公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送深圳證券交易所登記，并在中國證券監督管理委員會（以下稱“中國證監會”）指定的媒體發布。

信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送公司注冊地證監局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

第三條 公司信息披露文件主要包括定期報告和臨時報告及法律法規及規范性文件要求披露的其他文件。

公司應公開披露的信息必須在第一時間報送深圳證券交易所。在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網站。公司不得以新聞發布或答記者問等形式代替公司的正式公告，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

第四條 公司信息披露管理辦法由公司董事會負責建立，公司董事會保證本辦法的有效實施，確保公司相關信息披露的及時性和公平性，以及信息披露內容的真實、準確、完整。

第五條 本辦法適用于如下人員和機構：

（一）公司董事會秘書和信息披露事務管理部門；

（二）公司董事和董事會；

（三）公司監事和監事會；

（四）公司高級管理人員；

（五）公司總部各部門以及各分公司、控股子公司的負責人；

（六）公司控股股東和持股 5%以上的主要股東；

（七）其他負有信息披露職責的公司人員和部門。

第六條 董事長是實施信息披露管理辦法的第一責任人，董事會秘書負責具體協調。

第二章 信息披露的基本原則和一般規定

第七條 公司信息披露要體現公開、公正、公平對待所有股東的原則。

公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。

公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。

公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

第八條 公司應當及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息，并將公告和相關備查文件在第一時間報送深圳證券交易所。

第九條 公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

第十條 公司和相關信息披露義務人及公司董事、監事、高級管理人員和其他知情人員在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏公司內幕信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。

第十一條 公司和相關信息披露義務人應當關注公共傳媒（包括主要網站）關于公司的報道，以及公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解、核實相關情況，在規定期限內如實回復深圳證券交易所就上述事件提出的問詢，并按照《上市規則》的規定和深圳證券交易所的要求及時就相關情況作出公告。

第十二條 公司披露信息時，公告文稿應當使用事實描述性語言，簡明扼要、通俗易懂地說明應披露事件，信息披露文件中不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。

第十三條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者深圳證券交易所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，并且符合以下條件的，公司可以向深圳證券交易所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：

（一） 擬披露的信息尚未泄露；

（二） 有關內幕人士已書面承諾保密；

（三） 公司股票及其衍生品種的交易未發生異常波動。

經深圳證券交易所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。

暫緩披露申請未獲得深圳證券交易所同意，暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。

第十四條 公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者深圳證券交易所認可的其他情形，按照本辦法披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的，可以向深圳證券交易所申請豁免進行信息披露或者履行相關義務。

第三章 信息披露的負責機構

第十五條 董事會辦公室是公司的信息披露負責機構。

董事會辦公室由董事會秘書領導，協助董事會秘書處理公司信息披露、投資者關系管理等事務。

董事會秘書是公司與深圳證券交易所之間的指定聯絡人。

第十六條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

第十七條 公司董事會秘書應嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》以及其他相關規定處理公司信息披露事務。

第四章 定期報告

第十八條 公司應披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。

年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。中期報告中的財務會計報告可以不經審計，但公司有下列情形之一的，應當審計：

（一）擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉增股本、彌補虧損；

（二）根據中國證監會或者深圳證券交易所有關規定應當進行審計的其他情形。

季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會和深圳證券交易所另有規定的除外。

第十九條 年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內，季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。

第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

第二十條 年度報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況；

（四）持股5％以上股東、控股股東及實際控制人情況；

（五）董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；

（六）董事會報告；

（七）管理層討論與分析；

（八）報告期內重大事件及對公司的影響；

（九）財務會計報告和審計報告全文；

（十）中國證監會規定的其他事項。

第二十一條 中期報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況；

（四）管理層討論與分析；

（五）報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

（六）財務會計報告；

（七）中國證監會規定的其他事項。

第二十二條 季度報告應當記載以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數據和財務指標；

（三）中國證監會規定的其他事項。

第二十三條 公司董事會應當確保公司按時披露定期報告。因故無法形成董事會審議定期報告的決議的，公司應當以董事會公告的形式對外披露相關情況，說明無法形成董事會決議的原因和存在的風險。

公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。

第二十四條 公司總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案；董事會秘書負責送達董事、監事、高級管理人員審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告。

公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，明確表示是否同意定期報告的內容；監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核，以監事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規定，內容是否真實、準確、完整。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，并予以披露。

第二十五條 公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時進行業績預告。

第二十六條 定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的，公司應當及時披露本報告期內相關財務數據（無論是否已經審計），包括營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等主要財務數據和指標。

第二十七條 定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

第五章 臨時報告

第二十八條 公司披露的臨時報告是指公司按照法律、法規、部門規章、《上市規則》應發布的除定期報告以外的公告。

臨時報告應當由董事會發布并加蓋公司或者董事會公章（監事會決議公告可以加蓋監事會公章）。

董事會授權董事長簽發公司臨時公告，臨時公告披露后由董事會辦公室通過電子郵件、電話等相關方式立即通報全體董事。

第二十九條 公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行披露義務：

（一）董事會或者監事會就重大事件形成決議時；

（二）有關各方就重大事件簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或期限）時；

（三）董事、監事或者高級管理人員知悉重大事件發生并報告時。

第三十條 對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及第二十九條規定的時點，但出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關事件的現狀、可能影響事件進展的風險因素：

（一）重大事件難以保密；

（二）重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種出現異常交易情況。

第三十一條 第二十九條所述重大事件，指可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即披露說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。重大事件包括：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3 以上監事或者總經理發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；

（八）持有公司 5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

（十二）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司 5％以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

（十六）主要或者全部業務陷入停頓；

（十七）對外提供重大擔保；

（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

（十九）變更會計政策、會計估計；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（二十一）中國證監會規定的其他情形。

第三十二條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

第三十三條 公司控股子公司發生本辦法第三十一條規定的重大事件，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當履行信息披露義務。

公司參股公司發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，公司應當履行信息披露義務。

第三十四條 涉及公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。

第三十五條 公司應當關注本公司股票及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。股票及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司股票及其衍生品種的交易產生重大影響時，公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十六條 公司股票及其衍生品種交易被中國證監會或者深圳證券交易所認定為異常交易的，公司應當及時了解造成股票及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。

第六章 內部報告制度

第三十七條 公司的董事、監事、高級管理人員、各職能部門、各控股子公司和參股公司應積極配合公司董事會秘書做好信息披露工作，及時報告重大事件的發生和進展情況，提供真實、準確、完整的信息披露資料。

第三十八條 公司各職能部門的負責人、公司向各控股子公司和參股公司委派或推薦的股東代表、董事、監事和高級管理人員應確保本辦法及信息披露的內部報告辦法在各部門、各子公司得到認真貫徹執行。

第三十九條 當公司知悉第五章所規定的重大事件，或就有關交易簽署意向書或者擬簽訂正式協議(無論是否附加條件或期限)時，公司董事、監事、高級管理人員或者其他相關人員應在第一時間內將有關信息通報董事會秘書，董事會秘書對該事件是否需要披露及是否需要董事會或股東大會審議作出判斷。若重大事件尚處于籌劃階段，但該重大事件難以保密，或該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞，或公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動，相關人員也應及時通報相關籌劃情況和既有事實，并由公司作出披露。

第四十條 對于需要披露的事件，董事會秘書應及時組織資料收集、報告編寫及披露。對于需要董事會或股東大會審議的事件，董事會秘書應及時籌備會議，撰寫相關會議文件，同時公司應在相關協議中明確協議的生效條件。

第四十一條 已披露事件的重大進展或變化，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，相關人員也應及時通報董事會秘書。重大進展或變化包括但不限于：協議的內容或履行情況發生重大變化或者被解除、終止的；重大事件獲得有關部門批準或者被否決；重大事件出現逾期付款等情形。

第四十二條 公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務。

（一）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（三）擬對公司進行重大資產或者業務重組；

（四）中國證監會規定的其他情形。

應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確的向公司做出書面報告，并配合公司及時、準確的公告。

公司股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求公司向其提供內幕信息。

第四十三條 公司的控股子公司發生第五章所規定的重大事件，視同本公司發生的重大事件履行信息披露義務。控股子公司應將有關信息和資料及時報公司董事會秘書。

第四十四條 公司的參股公司發生第五章所規定的重大事件，可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，參股公司應將有關信息和資料及時報公司董事會秘書。參股公司無法對事件的重要程度作出判斷的，可報公司董事會秘書判斷是否需要披露。

第四十五條 公司董事會秘書因定期報告、臨時報告等信息披露的需要向公司有關部門、子公司收集資料，相關人員應積極配合，確保信息披露的順利完成。

第四十六條 公司各部門、各子公司對本辦法或信息披露的有關規定不明的，可向公司董事會秘書咨詢。

第四十七條 重大事件內部報告的首要責任人為該重大事件的最先知悉人、直接經辦人及其部門負責人。

第四十八條 知悉擬披露信息的相關人員，在信息披露前負有保密義務，不得利用知悉的內幕信息為自己和他人謀利。

第七章 附則

第四十九條 信息披露的相關責任人執行本辦法的情況應納入公司對其的考核范圍。

第五十條 公司各部門、各子公司未按本辦法的要求進行內部報告，造成公司信息披露出現不及時、重大遺漏或有虛假成分、誤導的情況，以及相關人員提前泄漏信息披露內容，使公司或董事受到處罰造成名譽損害或資產損失的，相關責任人應承擔相應責任。

第五十一條 公司定期報告或臨時報告披露后，信息披露的負責機構應按規定備案，并備置公司辦公地點供公眾查閱。

第五十二條 本辦法未盡事宜，或者與有關法律、法規、規章、《上市規則》、《運作指引》、《業務指引》相悖的，按有關法律、法規、規章、《上市規則》、《運作指引》和《業務指引》辦理。

第五十三條 本辦法由董事會負責解釋，并根據國家有關部門或機構日后頒布的法律、法規及規章及時修訂。

第五十四條 本辦法經董事會審議批準后生效并施行。

瑞鵠汽車模具股份有限公司

二○二○年九月

（來源：東方財富網，侵刪）

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